公告日期：2018-09-22

中信建投证券股份有限公司

关于



中体产业集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



二〇一八年九月





声明与承诺



中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。



作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：



1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。



2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



第一节独立财务顾问核查意见



根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：



一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业



中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权和北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权和北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）



根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中体彩科技主营业务为体育彩票核心技术系统的自主研发和运营维护，所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。中体彩科技属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。



中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型游戏的研发、即开票产品印制、即开票市场运营咨询和销售系统的运营维护，所处行

业为“C23印刷和记录媒介复制业”。中体彩印务不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。



国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务，所处行业为“M74专业技术服务业”。国体认证不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。



华安认证主营业务为全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务，所处行业为“M74专业技术服务业”。华安认证不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重……
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