公告日期：2018-09-22

中天国富证券有限公司



关于维科技术股份有限公司

重大资产重组部分限售股解禁上市流通

的核查意见



独立财务顾问



二〇一八年九月



维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“上市公司”或“公司”，曾用名“宁波维科精华集团股份有限公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就上市公司重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：



一、本次限售股上市类型



本次限售股上市的类型为本次重组发行股份购买资产的部分限售股上市流通。



（一）核准时间



2017年7月27日，维科技术收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1323号），核准公司向维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）发行42,652,920股股份、向杨龙勇发行33,660,678股股份、向宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）发行12,154,109股股份购买相关资产，并核准公司非公发行股份募集配套资金不超过8亿元。详情请参阅上市公司于2017年7月28日披露的《宁波维科精华集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（2017-058）等相关公告。



（二）股份登记时间



2017年9月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，维科技术向交易对方维科控股作为支付标的资产对价发行的42,652,920股、向交易对方耀宝投资作为支付标的资产对价发行的12,154,109股、向交易对方杨龙勇作为支付标的资产对价发行的33,660,678股人民币普通股（A股）以及向募集配套资金认购对象维科控股发行的22,012,065股、向募集配套资



（三）锁定期安排



根据公司与本次重组交易对方签订的《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），耀宝投资承诺以出售宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。



2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，同意公司回购注销耀宝投资因宁波维科电池有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份2,198,242股。



2018年9月20日，公司已完成上述2,198,242股回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2018年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。



根据上述锁定期安排，耀宝投资本次解除限售后，实际可上市流通的股份数量为1,447,990股。



二、本次限售股发行后至今公司股本数量变化情况



1、本次限售股发行后，公司总股本为440,660,747股。





2、2018年6月8日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据公司2017年年度股东大会授权，董事会确定首期限制性股票激励计划授予日为2018年6月8日，授予58名激励对象1,470万股限制性股票，无预留股。



2018年6月26日，公司办理……
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