公告日期：2018-12-18

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-077



上海航天汽车机电股份有限公司



第七届董事会第十一次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



2018年12月7日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年12月14日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，副董事长闵斌因公务原因未能亲自出席会议，委托董事总经理吴昊代为行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司3名监事亲自列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。本次会议审议并全票通过了以下议案：



一、《关于公司增资上实航天星河能源（上海）有限公司的议案》



为进一步深化与上海实业（集团）有限公司战略合作，提升航天机电盈利能力，保障上实航天星河能源（上海）有限公司持续投资收购能力，航天机电拟对参股公司上实航天星河能源（上海）有限公司（以下简称“上实航天星河能源”，增资前本公司持股比例15%）实施增资。本次增资标的的评估值为：经评估，以2018年9月30日为评估基准日，上实航天星河能源（上海）有限公司股东全部权益价值评估值为146,439.00万元，上海申威资产评估有限公司对标的出具了评估报告（沪申威评报字〔2018〕第0519号）。



根据评估结果，本次增资，由航天机电拟以自有资金增资约8,640万元，其中5,329万元进入注册资本，3,311万元进入资本公积。增资完成后上实航天星河能源注册资本达到95,329万元，本公司持股比例增加至19.75%。



详见同时披露的《关于增资上实航天星河能源（上海）有限公司的公告》（2018-078）。



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。





二、《关于公司为间接控股子公司提供履约担保的议案》



公司间接控股子公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”，公司持股比例为85%）于2018年8月29日与美国客户CypressCreekEPC,LLC（以下简称CCE公司）签署了光伏组件采购框架协议，该合同项下2019年全年采购总量为82MW，2019年全年采购总金额约2,706万美元。



根据CCE公司的要求，由于航天土耳其公司资产规模太小，要求由航天机电为上述82MW光伏组件采购提供母公司履约担保，即由航天机电向客户CCE公司提供母公司履约担保。



本次担保的债权人为客户CCE公司，被担保人为航天土耳其公司，本次公司提供的履约担保比例为100%，本次履约担保金额为2,706万美元。



同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东TsunEnerjiYönetimDanışmanlığıA.S（以下简称“TSUN”）均向公司提供了反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。



详见同时披露的《关于公司为间接控股公司提供履约担保的公告》（2018-079）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



三、《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》



经公司第六届董事会第四十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年度日常关联交易情况进行了预计，详见2018年1月26日披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-008）。经公司第七届董事会第六次会议审议，通过了《关于增加韩国erae公司2018年度日常关联交易的议案》和《关于调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》，详见2018年8月24日披露的《关于调整2018年度日常关联交易范围和金额的公告》（2018-049）。



经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的议案》，该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会对本议案发表了审核意见；关联董事回避表决。



详见同时披露的《关于再次调整2018年度日常关联交易范围及金额的公告》（2018-080）。





表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。



四、《关于合并并修订<借款管理办法>和<对外担保管理办法>的议案》



根据公司业务发展的实际情况，董事会同意对公司《借……
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