公告日期：2023-12-29

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副
董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立
董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长或二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，其中独立董事委员公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条 委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织
工作。董事会办公室在董事会秘书的领导下，负责委员会的支撑保障和具体会务工作。

公司人力资源管理职能部门为薪酬与考核委员会的业务支撑部门，部门负责人为联系人。

第三章 职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董
事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬：根据董事及高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

关企业相关岗位的薪酬水平的薪酬计划或方案。薪酬计
划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评和任期考评；

（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行指导和监督；
（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；

（六）对授予公司的股权激励的人员之资格、授予条件、
行权条件等审查；

（七） 公司董事会授权的其他事项；

（八）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的
其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划、员工持股计划须经过公司董事会或股东大会批准。


第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公
司人力资源部牵头负责相关职能部门提供以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

定期会议主要审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评和……
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