公告日期：2024-04-26

薪酬与考核委员会议事规则

（2024 年 4 月）

第一章 总则

第一条 为进一步建立董事及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化董事会决策功能，规范董事会决策机制。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《长春一东离合器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。


第二章 人员组成

第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占
多数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举通过。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
负责召集和主持委员会工作。主任委员可由董事长提名，委员会主任在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第七条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提
出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第三章 职责权限


第八条 委员会的主要职责权限：

（一）制定、审议董事、高级管理人员经营业绩考核方案，向董事会汇报并提出建议；

（二）制定、审议董事、高级管理人员的薪酬管理方案，向董事会汇报并提出建议；

（三）考核董事、高级管理人员的履职情况，依据考核结果，向董事会提出年度薪酬方案；

（四）审议公司薪酬制度，并对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）审议公司业绩考核制度，并对公司考核制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会提出的公司董事的考核及薪酬方案，须
报董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的考核及薪酬方案须报董事会批准。董事会和股东大会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十一条 委员会工作机构负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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