公告日期：2024-04-26

长春一东离合器股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范长春一东离合器股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构 ，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及相关法律、 法规、规章和《长春一东离合器股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设机构，对股东大会负责，在
《公司法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行 使决策权。

第二章 董事会会议的召集和通知

第三条 董事会议事实行会议制度，主要以会议即董事
会集体研究决策的方式行使职权。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开两次会议。

第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求董事、经营管理层及各业务部门的意见，初步形成会议提案后提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 董事会由董事长召集，有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会议提议时；

（四）董事长认为有必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。


董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如董事长不能主持会议，可委托副董事长主持会议；如副董事长不能主持会议，可委托一名董事代为主持会议。

第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作
人员在会议召开前十日将会议通知传送给参会人员。会议通知应载明的事项依据《公司章程》规定执行。但是遇到有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式在董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等形式召开。

第八条 董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第三章 董事会组成和职权

第九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并报股东大会批准；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券方案；并报股东大会批准；

（六）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任、或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师。并按照有关规定和意见，决定其报酬事项和奖惩事项。

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，报股东大会批准；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购(出售)资产、抵押、对外……
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