公告日期：2018-08-18

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-096

商赢环球股份有限公司



重大资产重组进展公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、本次重大资产重组相关情况



商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。



2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。



自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴丽珠等3名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计持有的上海创开100%的股权从而间接收购KellwoodApparel,LLC(USA)（以下简称“KellwoodApparel”）100%的股份单位和KellwoodHKLimited(HK)（以下简称“KellwoodHK”）100%的股份（KellwoodApparel100%的股份单位和KellwoodHK的100%股份合称“资产包”）。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。本次交易以上海创开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内

KellwoodApparel100%的股份单位及位于香港境内KellwoodHK100%的股份。



由于本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开收购资产包（以下简称“前次交易”）的进程存在不确定性，因此整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。综合考虑上述各方面因素以及交易各方的意愿，为了加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于2018年5月31日召开第七届董事会第21次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：公司控股95.45%的境外子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过支付现金的方式向KellwoodCompany,LLC(USA)和SinoJasperHoldingLtd.(BVI)直接收购资产包。



上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。



二、本次重大资产重组进展情况



根据环球星光与本次交易的相关方于2018年5月31日签署的《UnitPurchaseAgreement（股份单位收购协议）》、《DepositAgreement（定金协议）》等一系列相关协议以及于2018年6月29日签订的《AMENDMENTTOUNITPURCHASEAGREEMENT（股份单位收购协议修订案）》、《AMENDMENTTOTHEDEPOSITAGREEMENT（定金协议修订案）》（以下合称“交易协议”）：约定上海创开向交易对方支付的2,800万美元转为环球星光支付本次交易的第一笔定金（即“初始定金”）；约定环球星光于2018年7月3日之前或当日（美国西部时间）向KellwoodCompany,LLC支付本次交易下的第二笔定金3,000万美元（即“额外定金”）其中的1,000万美元；于2018年8月15日（美国西部时间）之前须支付额外定金中待付的2,000万美元。



2018年7月3日，环球星光已根据相关协议约定内容，将额外定金（3,000万美元）其中的部分定金（1,000万美元）存入Ke……
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