公告日期：2024-04-27

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2024-030
转债代码：110089 转债简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的
公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）拟以现金方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）的全资子公司湖北昭君古镇建设开发有限公司（以下简称“古镇公司”）、宜昌兴和化工有限责任公司（以下简称“兴和公司”）合计持有的谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）100%的股权，交易对价为32,896.10万元，资金来源于自有资金。本次交易完成后，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，古镇公司、兴和公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。


●本次交易已于2024年4月26日经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

为进一步增强公司有机硅产业原料保障，完善有机硅上下游一体化产业链条，降低原料采购成本，提增经营效益，2024年4月26日，公司全资子公司湖北兴瑞与公司控股股东宜昌兴发的全资子公司古镇公司、兴和公司签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，湖北兴瑞拟以自有资金 32,896.10 万元收购古镇公司持有的谷城兴发 94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。本次交易完成后，公司将持有谷城兴发100%股权，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。

（二）董事会审议情况

2024 年 4 月 25 日，公司独立董事召开 2024 年第一次专门会议审议通过
了《关于收购谷城兴发新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。

（三）其他情况说明

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。


二、交易对方基本情况

（一）湖北昭君古镇建设开发有限公司

1.统一社会信用代码：91420526MA494R825U

2.成立时间：2018年7月3日

3.公司性质：有限责任公司

4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号10楼

5.法定代表人：陈晓红

6.注册资本：10,000万元

7.经营范围：房地产开发经营,住宿服务,建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）等。

8.财务情况：截止2024年3月31日，古镇公司总资产199,321.08万元，净资产89,450.90万元；2024年1-3月，实现营业收入5,069.58万元，净利润-1,079.17万元。截止2023年12月31日，古镇公司总资产200,222.04万
元，净资产 90,501.25 万元；2023 年实现营业收入 36,831.07 万元，净利润
-5,254.78万元（以上数据均未经审计）。

9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。

10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，古镇公司为公司关联方。

（二）宜昌兴和化工有限责任公司

1.统一社会信用代码：91420500798750889E

2.成立时间：2007年2月26日

3.公司性质：有限责任公司

4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号


5.法定代表人：李盛青

6.注册资本：10……
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