公告日期：2023-01-07

证券代码：600139 股票简称：*ST 西源 公告编号：临 2023-001 号

四川西部资源控股股份有限公司

关于涉及仲裁暨收到《裁决书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）
收到重庆仲裁委员会下发的《裁决书》（（2022）渝仲字第 1412 号），就本案作出终局裁决，驳回申请人西部资源的仲裁请求。本案仲裁费 2,234,161 元，由申请人西部资源承担。

2022 年 10 月 29 日，公司披露 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月实
现营业收入 6.88 万元，较去年同期下降 99.93%，实现归属于上市公司股东的净利润-10,784.25 万元，上述财务数据未经注册会计师审计。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务状况持续弱化，存在退市风险。

近日，公司收到重庆仲裁委员会就公司申请的原控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）行政处罚事项作出的终局裁决。具体情况如下：

一、本次仲裁的基本情况

1、2013 年 12 月 11 日，公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下
简称“四川恒康”，作为甲方）与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”，作为乙方）以及广州市宏佳伟业发展有限公司（以下简称“宏佳伟业”）在重庆签署了“排他性”《重庆恒通客车有限公司并购重组框架协议》。框架协议约定：（1）重组交易完成后，“甲方应持有恒通客车 66%股权，乙方应持有恒通客车 34%的股权”。（2）“甲方承诺愿意同时进行关于恒通电动股权收购事宜，乙方将给予积极协助”。（3）“甲乙双方在此承诺，同
意同步积极推进甲方参与重庆市交通设备融资租赁有限公司、重庆市交通融资租赁担保有限公司股权投资项目，以全新的营销、金融租赁模式在国内外市场推广恒通新能源汽车。”（4）“本框架协议签订后，并购重组相关方组成联合工作小组，推进重组方案的设计以及审计评估等工作，加快并购重组进程”。

2014 年 5 月 20 日，公司签署了关于恒通客车 59%股权的《股权转让协议》
和关于重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%股权的《股权转让协议》。

2、2014 年 11 月 24 日，中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源控
股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》，由于公司存在“交融租赁原股东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺”等情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

3、公司原控股股东四川恒康于 2014 年 12 月 2 日特向公司作出承诺：“若
在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币 3.5 亿元（不含人民币 3.5 亿元），西部资源需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额时，上述款项将由四川恒康承担，并向西部资源先行支付，再由西部资源支付给交通租赁原股东，从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。”

经公司 2014 年第五次临时股东大会批准，公司通过自筹资金的方式完成了
上述收购。至 2014 年 12 月 31 日，公司持有恒通客车 66%股权、重庆恒通电动
客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权、交通租赁 57.55%股权，开投集团持有恒通客车 34%股权、恒通电动 34%股权、交通租赁 39.95%股权；
至 2015 年 6 月 11 日，公司持有交通租赁 58.4%股权、开投集团持有其 39.95%
股权。公司通过对恒通客车、恒通电动和交通租赁股权的收购，构建了新能源汽车开发制造、销售、融资租赁一体化的产业布局和新能源汽车板块完整产业链。
4、在 2014 年 5 月 20 日公司与开投集团签署生效的关于交通租赁 57.55%
股权的《股权转让协议》条款中，公司按照重庆联合产权交易所挂牌条件承诺：本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币
3.5 亿元的可分配净利润。但是，交通租赁经审计的三年一期财务报表显示，本次收购前交通租赁未曾出现年度净利润超过 1 亿元的情形：2011 年其全年净利
润为 2,863.11 万元、2012 年其全年净利润为 5,875.……
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