公告日期：2022-11-03

证券代码：600139 股票简称：*ST 西源 公告编号：临 2022-130 号

四川西部资源控股股份有限公司

关于对上海证券交易所就收购

山西通炜选煤有限公司股权问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

1、收购完成前标的公司毛利率较低

2021 年度及 2022 年 1-8 月，标的公司毛利率分别为 5.64%和 5.40%，毛利率较低，
主要系因（1）标的公司所需原煤均需外部采购，因业务量少、采购规模小，采购议价能力较弱，采购成本较高；（2）标的公司受资金规模因素限制，销售精煤采取预收货款方式进行销售，导致其拓客难度增加，销售议价能力偏低。

2、收购完成前标的公司内部控制执行存在瑕疵

标的公司收购完成前其他应收款期末余额较大且存在较多非经营性往来款和关联方资金占用情形。相关款项支付虽履行内部审批手续，但未签订资金往来合同或资金借款合同，存在原实际控制人不当控制的情形，内部控制执行存在一定瑕疵。

3、收购完成后标的公司管理风险

收购完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司将严格规范标的公司内部控制，加强资金管理、杜绝关联方资金占用进而给上市公司带来损失的可能。同时将在原有基础上进一步拓展业务范围，营业规模将进一步扩大和增加，标的公司需要对现有的管理模式加以必要的改进和升级，以达到上市公司内部控制和管理的要求。如果标的公司管理水平的提升、管理体系的完善不能支持公司发展的速度，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。

4、销售合同履行风险

标的公司销售合同明确约定了交货截止日期，但受限于营运资金短缺，标的公司无
法及时、足量采购原煤，导致未能及时、充分履行销售合同从而交货延期。截至 2022 年8 月 31 日，合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，未来是否能够继续执行存在重大不确定性。由于煤价波动较大，实际结算单价双方随行就市另行商定执行，如继续执行合同，标的公司因继续执行合同确认收入的金额具有不确定性。
5、标的公司供应商数量较少，存在一定依赖性

2021 年度及 2022 年 1-8 月，标的公司供应商数量分别为 3 名和 1 名，对其第一大
供应商采购比例分别为 62.63%和 100.00%，标的公司供应商数量较少，较为集中，存在一定依赖性。

原煤采购属于大宗商品业务，需要较大资金量支撑运营。标的公司运营资金短缺，在现有运营资金规模的条件下如采取化整为零方式开展采购业务，其采购议价能力将进一步削弱。标的公司管理层采取集中营运资金开展采购业务商业谈判和业务执行，有利于对单一供应商形成一定议价能力，因此最近两年供应商数量较少，存在供应商集中情
形。截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司货币资金余额 7.65 万元，若未来营运资金短缺
的状态不能得到有效改善，其供应商或将进一步集中。

6、收购完成前标的公司客户数量较少，存在一定依赖性

2021 年度及 2022 年 1-8 月，标的公司客户数量分别为 3 名和 1 名，对其第一大客
户销售比例分别为 45.09%和 100.00%，标的公司客户数量较少，较为集中，存在一定依赖性。

由于缺乏运营资金，在现有运营资金规模的条件下采取预收货款方式进行销售，导
致标的公司拓客难度增加，客户较为集中。截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司销售合同
履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，相关业务合作持续性存在一定的不确定性。

2022 年 10 月 17 日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市
公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项的问询函》（上证公函【2022】2583 号）（以下简称“《问询函》”），按照要求，公司积极与相关各方对所涉及问题进行了深度沟通和逐条落实，现就函件中有关问题回
复如下：

第一部分、关于标的公司经营和财务情况

标的公司主要经营业务模式为从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。根据公司披露的标的公司财务报表，标的公司 2021 年度实现营业收入
1,292.62 万元，净利润为-249.62 万元；2022 年 1-8 月，标的公司实现营业收入 912.77
万元，净利润为-2,288.67 万元。根据所列示营业成本计算，202……
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