公告日期：2018-12-13

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-046

中青旅控股股份有限公司



第七届董事会临时会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年12月12日在公司2009会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年12月9日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定，会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项：



一、关于提名公司董事会董事候选人的议案



公司第七届董事会将于2018年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会审议同意，董事会提名公司第八届董事会董事候选人，任期三年，具体提名如下：

1、提名康国明先生为公司第八届董事会董事候选人；



2、提名邱文鹤先生为公司第八届董事会董事候选人；



3、提名徐曦先生为公司第八届董事会董事候选人；



4、提名陈昌宏先生为公司第八届董事会董事候选人；



5、提名郑颖宇先生为公司第八届董事会董事候选人；



6、提名张立军先生为公司第八届董事会董事候选人；



7、提名倪阳平先生为公司第八届董事会董事候选人。



公司独立董事发表意见如下：



1、本次提名的第八届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。

2、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。



3、一致同意提请公司2018年第三次临时股东大会对上述候选人进行选举。



公司董事会对上述议案进行了分项表决，7个子议案表决结果均为：11票赞成，0票反对，0票弃权。



表决结果：通过。



以上议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。



二、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案



公司第七届董事会将于2018年12月21日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会审议同意，董事会提名公司第八届董事会独立董事候选人，具体提名如下：



1、提名周奇凤先生为公司第八届董事会独立董事候选人；



2、提名李东辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人；



3、提名黄建华先生为公司第八届董事会独立董事候选人；



4、提名翟进步先生为公司第八届董事会独立董事候选人。



公司第八届董事会任期三年。其中，周奇凤先生任期至2020年6月5日，李东辉先生任期至2020年12月26日。



公司独立董事发表意见如下：



1、本次提名的第八届董事会独立董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。

2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。



3、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。



4、一致同意提请公司2018年第三次临时股东大会对上述候选人进行选举。

公司董事会对上述议案进行了分项表决，4个子议案表决结果均为：11票赞成，0票反对，0票弃权。



表决结果：通过。



提名独立董事候选人的议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。



三、关于公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案



根据公司目前执行的独立董事津贴水平以及上市公司整体平均水平，经公司

薪酬委员会审议同意，公司第八届董事会独立董事的津贴标准拟定5000元/月（税后）。



公司独立董事发表意见如下：



1、公司独立董事津贴标准是结合公司目前的执行水平及上市公司整体平均水平而制定的，符合公司的长期利益，有利于公司持续稳定健康发展。



2、董事会对公司独立董事津贴标准的制定、审议程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。



3、同意董事会制定的第八届董事会独立董事薪酬标准，同时提请公司2018年第三次临时股东大会审议上述事项。



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