公告日期：2024-04-03

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-015
中青旅控股股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司 2024 年 4 月 1 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修
订<董事会议事规则>的议案》，为进一步规范和优化董事会运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款予以修订。具体修订情况详见附件。

上述事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

特此公告。

附件：《董事会议事规则》修订对比说明

中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日


《董事会议事规则》修订对比说明

一、删除已由《公司章程》规定的董事会组成、职权、董事权利义务等内容

条款序号 内容

原第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责。

董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事

会设董事长一人，可设副董事长一至两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一
票。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。

原第三条 董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。


董事会行使下列职权；

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因公司《章程》第二十八条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立
和解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因公司《章程》第二十八条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

原四条 （十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘副总裁、
总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、
……
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