一个月前，东湖高新(600133，SH)推出6亿元收购预案，较净资产溢价13.7倍，收购垃圾发电烟气治理公司泰欣环境。随后，《每日经济新闻》刊发了《东湖高新拟13.7倍溢价收购泰欣环境停牌前关联方突击持股30%》《东湖高新拟收购亏损企业标的资产负债率远高于同行》《泰欣环境业绩波动较大 2017年最大收入产品曾出现零收入》等系列报道，引起市场广泛关注。

　　“泰欣环境有10亿元的在手订单，还有两年半的时间承接新的订单，完成业绩对赌应该问题不大。”7月9日，东湖高新董秘段静对包括《每日经济新闻》记者在内的媒体记者表示，并购实现后，泰欣环境将利用上市公司平台，承接更大的项目。

　　回应关联方突击入股：锁定三年

　　据了解，此次收购的交易方之一多福商贸为东湖高新大股东下属企业，属于上市公司关联方。不过，多福商贸于2017年10月份才进入泰欣环境股东行列，半个月内，多福商贸合计耗资1.67亿元持有泰欣环境30%股权，成交价格均为15.94元/股。

　　多福商贸入股5个月后，即今年3月20日，东湖高新宣布停牌筹划收购泰欣环境股权。交易预案披露，多福商贸将在本次交易中获得1.8亿元的交易对价，全部通过股份支付。多福商贸将通过东湖高新的关联收购获得收益1300万元。

　　《每日经济新闻》上述报道推出后，市场质疑大股东溢价转让标的股权、为套现铺路。对此，段静回应称，两次交易之间仅溢价7.8%，两次皆是以收益法评估，未来的合同额是评估的重要依据，两者的小幅差异是标的公司在两次评估基准日之间订单的增加所致。

　　“大股东全部选择股份对价方式，预案换股价格为8.66元/股，锁定期为股份上市之日起36个月内不得转让，并也是业绩补偿义务人之一。”段静表示，大股东在2017年10月以现金1.67亿元投资标的公司股权，若交易在2018年底成功，则大股东通过本次交易获得的上市公司股份在2021年底才能解锁交易，前后跨度长达四年时间，所以不存在“溢价套现”之说。

　　值得一提的是，东湖高新6月29日复牌后，连续出现三个跌停，截至今日(7月10日)午间收盘，股价为6.29元/股，较停牌前跌幅达33%。目前股价已低于预案的换股价格。

　　标的在手订单近10亿元

　　在此次收购中，泰欣环境原股东提出了3年1.8亿元净利润的业绩承诺。不过，泰欣环境过去两年均告亏损，业绩承诺的可实现性备受质疑。《每日经济新闻》记者还注意到，2013年~2016年，泰欣环境的营收及净利润均出现较大波动，且核心产品的收入情况极不稳定，2017年收入比重最大的SCR系统曾在3个年度出现零收入。

　　但东湖高新在交易预案中并未充分披露，上交所也在问询函中提及标的业绩波动的问题。东湖高新回应称，泰欣环境所提供的环保设备为下游垃圾焚烧发电厂的重要组成部件，受到主体工程项目周期较长的影响，另外根据项目验收相关条款，泰欣环境需在业主方主体工程完工并通过试运行验收之后进行收入确认，可能导致当年承接的项目在当年无法确认收入。

　　在交易预案修订稿中，东湖高新增加了业绩波动风险的提示。

　　“在手订单为标的公司三年承诺业绩提供了很大的可实现性和保障性。”面对业绩承诺的质疑，段静回应称，根据目前泰欣环境已签订的尚在执行的合同以及预计可实现收入的已中标待签订合同，预计2018年、2019年及2020年可确认收入2.31亿元、6亿元和7800万元，分别占2018年、2019年及2020年承诺利润对应收入金额的92.46%、93.29%和11.01%。

　　按照东湖高新回复交易所的公告，截至2018年4月30日，泰欣环境在手合同项目共97个，合同金额合计9.4亿元，已中标正在签订合同的项目共8个，合同金额合计1.27亿元，预计2018年~2020年可确认收入9.1亿元。

　　对于泰欣环境的高负债率，段静表示，泰欣环境是一家轻资产公司，净资产低，负债中超过70%为预收账款非付息的经营性负债，待客户对产品终验后将转入收入。