公告日期:2023-11-25
中信证券股份有限公司
对上海证券交易所《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的
问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十一月
目录
问题一:关于本次重组的交易目的...... 2
问题二:关于标的资产的减值情况...... 17
问题三:关于标的资产的合同资产情况...... 27
问题四:关于标的资产整体评估情况...... 35
问题五:关于内幕消息...... 44
问题一:关于本次重组的交易目的
草案披露,公司拟向湖北建投投资有限责任公司(以下简称建投投资)出售持有的控股子公司湖北省路桥集团有限公司(以下简称湖北路桥或标的公司)66%股权。2022 年,标的公司的资产规模和营业收入分别占上市公司总资产和主营收入的 61.55%和 76.41%。本次交易完成后,公司将剥离工程建设板块,并聚焦环保科技、科技园区等业务,但短期内可能面临业绩下滑的压力。
请公司补充披露:(1)结合公司目前科技园区、环保科技业务的经营数据以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化,量化说明本次重大资产出售的目的和合理性,是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况;(2)结合环保科技、科技园区所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、研发投入等情况,说明公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的使用安排;(3)请结合本次重组目的、重组方案等,说明继续持有湖北路桥剩余 34%股权的主要考虑以及后续安排。
请财务顾问和律师核查并发表意见。
回复:
一、回复说明
(一)结合公司目前科技园区、环保科技业务的经营数据以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化,量化说明本次重大资产出售的目的和合理性,是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况
1、公司目前科技园区、环保科技业务的经营情况
(1)科技园区业务的主要经营数据
单位:万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 38,118.33 197,754.45 126,708.81
毛利 13,098.73 53,513.38 40,398.83
毛利率 34.36% 27.06% 31.88%
报告期内,科技园区业务的营业收入为 126,708.81 万元、197,754.45 万元和
38,118.33 万元,2022 年较 2021 年呈上升趋势,2023 年 1-6 月较上年同期有所下
降主要系今年上半年销售厂房结转收入的面积同比有所减少所致。报告期内,科
技园区业务的毛利率为 31.88%、27.06%和 34.36%,2022 年毛利率较 2021 年下
降主要系地下室占比增高导致营业成本提高所致,2023 年较 2022 年毛利率上升主要系公司自持物业占比增加所致。
(2)环保科技业务的主要经营数据
单位:万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 60,207.56 189,161.57 182,752.48
毛利 20,067.40 46,158.33 50,989.63
毛利率 33.33% 24.40% 27.90%
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