公告日期：2023-11-25

中信证券股份有限公司

关于

武汉东湖高新集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年十一月


独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


目 录


独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

重大事项提示 ...... 8

重大风险提示 ...... 17

第一节 本次交易概况 ...... 20

第二节 上市公司基本情况 ...... 47

第三节 交易对方的基本情况 ...... 53

第四节 拟出售资产的基本情况 ...... 60

第五节 标的资产的评估情况 ...... 87

第六节 本次交易主要合同 ...... 144

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 146

第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 162


释 义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

报告书、重组报告书 指 《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》

本独立财务顾问报告、独立财 指 中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重
务顾问报告 大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易、本次重组、本次重 指 东湖高新拟以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权大资产重组
本公司、上市公司、东湖高新 指 武汉东湖高新集团股份有限公司

交易对方、建投投资 指 湖北建投投资有限责任公司

控股股东、建投集团 指 湖北省建设投资集团有限公司

湖北路桥、路桥集团、标的公 指 湖北省路桥集团有限公司
司、被评估单位、评估对象

标的资产 指 湖北省路桥集团有限公司 66%股权

联投集团 指 湖北……
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