公告日期：2023-11-25

国浩律师（杭州）事务所

关于

武汉东湖高新集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年十一月


目 录


第一部分 正文 ...... 3

一、《问询函》问题一：1.关于本次重组的交易目的。 ...... 3

二、核查意见...... 16

第二部分 签署页...... 17

国浩律师（杭州）事务所

关 于

武汉东湖高新集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：武汉东湖高新集团股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受东湖高新的委托，担任东湖高新本次重大资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问。

就武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项，本所已于
2023 年 10 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2023 年 11 月 10 日，上海证券交易所下发上证公函［2023］3367 号《关于
对武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。


第一部分 正文

一、《问询函》问题一：1.关于本次重组的交易目的。

草案披露，公司拟向湖北建投投资有限责任公司（以下简称建投投资）出售持有的控股子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称湖北路桥或标的公司）66%股权。2022年，标的公司的资产规模和营业收入分别占上市公司总资产和主营收入的61.55%和76.41%。本次交易完成后，公司将剥离工程建设板块，并聚焦环保科技、科技园区等业务，但短期内可能面临业绩下滑的压力。

请公司补充披露：（1）结合公司目前科技园区、环保科技业务的经营数据以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，量化说明本次重大资产出售的目的和合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况；（2）结合环保科技、科技园区所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、研发投入等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获资金的使用安排；（3）请结合本次重组目的、重组方案等，说明继续持有湖北路桥剩余34%股权的主要考虑以及后续安排。

请财务顾问和律师核查并发表意见。

【回复】

（一）结合公司目前科技园区、环保科技业务的经营数据以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，量化说明本次重大资产出售的目的和合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，是否存在损害上市公司及中小股东利……
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