公告日期：2023-09-28

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临 2023-019
重庆啤酒股份有限公司

关于收购北京首酿金麦贸易有限公司、金贝亚太（北京）餐饮有限
公司 100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“重庆啤酒”）控股股东Carlsberg Breweries A/S为履行其于2020年在上市公司实施重大资产重组时作出的同业竞争有关承诺，拟在其控股子公司Carlsberg Brewery Hong Kong Limited（以下简称“嘉士伯香港”）取得Capital Brewing Company Limited（以下简称“首釀啤酒”）控制权的同时，由首釀啤酒将其直接持有及通过其全资子公司G-Shell Asia Pacific Limited（以下简称“金贝香港”）持有的中国境内全部啤酒资产（即：北京首酿金麦贸易有限公司及金贝亚太（北京）餐饮有限公司的100%的股权），分别以250万元人民币、60万元人民币的价格出售给上市公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）。

2. 首釀啤酒将其持有的北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称“首酿金麦”）的100%的股权、金贝香港将其持有的金贝亚太（北京）餐饮有限公司（以下简称“金贝北京”）的100%的股权转让给嘉士伯重啤的交易（以下简称“本次交易”）构成上市公司的关联交易。公司第十届董事会第十一次会议已审议通过本次交易的相关议案，关联董事已回避表决。独立董事已就上述议案发表独立意见。

3. 本次交易未构成重大资产重组，也不涉及业绩承诺。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

(一) 关联交易的基本情况

2020年，重庆啤酒实施重大资产重组，CarlsbergA/S（以下简称“嘉士伯”）将其控制
的除重庆啤酒（及重庆啤酒控股子公司）以外的中国大陆啤酒资产和业务全部注入重庆啤酒，但不包括北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称“首酿金麦”）等非控股子公司涉及的啤酒业务。同时，嘉士伯作出以下承诺：“如果未来本公司取得该公司的直接及/或间接控制权且届时该公司的经营业绩及资产质量满足注入上市公司的条件，本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给上市公司或采取其他可行的方式注入上市公司，如果上市公司根据其经营发展需要并通过内部决策程序决定放弃购买的，则本公司承诺将直接及/或间接持有的该公司的股权出售给无关联的第三方。”（以下简称“2020年重组承诺”）
近期，嘉士伯香港拟收购首釀啤酒的全部股权。为履行2020年重组承诺，同时考虑到首釀啤酒旗下的京A品牌是国内领先的精酿啤酒厂牌，精酿餐吧是上升型的餐饮与酒吧结合的业态，其品牌和业务不仅有利于上市公司提升精酿产品分销业务的发展及精酿品牌影响力，也对上市公司的主营业务构成互补，有助上市公司积极探索新的增长赛道，因此，嘉士伯重啤与首釀啤酒及其全资子公司金贝香港分别签署《股权转让协议》，收购首酿金麦、金贝北京（以下合称“目标公司”）的100%的股权。

本次交易定价系以目标公司的评估价值为基础，且考虑了广州嘉士伯投资有限公司（原“广州嘉士伯咨询管理有限公司”，以下简称“嘉士伯投资”）已豁免目标公司之债务的影响。目标公司的评估价值较账面价值的增值情况请见“四、交易标的评估及定价”。
(二) 本次交易的目的和原因

本次交易系上市公司的控股股东为了履行其作出的2020年重组承诺而进行。本次交易完成后，上市公司的控股子公司将获得目标公司名下京A系列57个的商标所有权（其中51个已注册，6个注册中）。目标公司的品牌和业务有利于上市公司提升精酿产品分销业务的发展及精酿品牌影响力，同时也对上市公司的主营业务构成互补，有助上市公司积极探索新的增长赛道。

(三) 本次交易涉及的审议批准程序

2023年9月26日，公司第十届董事会审计委员会2023年第四次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购北京首酿金麦贸易有限公司、金贝亚太（北京）餐饮有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事已对该议案回避表决，3名非关联方董事已表决同意。

董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：“本次交……
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