公告日期：2018-05-05

北京德恒律师事务所



关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司



铁路运输清算日常关联交易相关事项的



法律意见



法律意见



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北京德恒律师事务所



关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司



铁路运输清算日常关联交易相关事项的



法律意见



致：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司



北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，现接受公司的委托，就公司预计2018 年度铁路运输清算日常关联交易（以下简称“本次交易”）的相关事项出具法律意见。



本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。



为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次交易所涉及的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。



在本法律意见中，本所律师仅对公司本次交易的合法、合规性出具法律意见，不对本次交易所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。



本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 相关事项的法律意见



意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本法律意见书仅供公司本次交易的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。



本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的本次交易的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、关于公司本次交易基本情况



（一）本次交易的产生



本次交易是由于公司铁路货运业务执行中国铁路总公司制定的《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号，以下简称“《新清算办法》”）而产生的。



2013年3月国家铁路管理体制改革后，中国铁路总公司承继了原铁道部的部分行业管理职能，包括铁路运输调度集中统一指挥、铁路客货运输经营管理、拟订铁路投资建设计划、管理铁路建设项目、提出国家铁路网建设和筹资方案建议等职责，也包括制定铁路行业运输进款清算办法。



《新清算办法》是中国铁路总公司依据国家发改委、财政部、国土资源部、中国银监会、国家铁路局《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础[2015]1610号）有关“铁路总公司要抓紧完善清算体系，公开清算规则，健全清算平台，向社会资本开放相关设施，积极提供技术支持、人才培养和管理服务，实现线路使用、车站服务、技术作业、设施设备维护、委托运输等各类铁路社会化服务项目的内容和收费标准公开透明，切实维护社会资本合法权益”的要求所制定的，适用于中国境内所有参与国家铁路联合运输的铁路运输企业，也包括公司在内。



（二）本次交易所涉及的关联关系及主要内容



1、关联关系



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公司本次交易的对象为中国铁路总公司所属的包括……
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