公告日期：2023-12-26

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2023-038
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02

山西兰花科技创业股份有限公司

第七届董事会第十四次临时会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于 2023 年 12 月 21 日以电子邮件和书面方
式发出。

(三)本次会议于 2023 年 12 月 25 日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。

二、董事会会议审议情况

（一）2023 年前三季度利润分配预案

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
具体详见公司临时公告 2023-040。

（二）关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，同意唐安煤矿分公司开展下组煤项目建设，本项目地面工业场区选址为唐安煤矿旧
矿区，现由兰花集团控股子公司山西兰花新型墙体材料有限公司的全资子公司晋城市安达科工贸有限公司（以下简称“安达科工贸公司”）租用，主要作为办公、支护产品加工制作和销售、井下搬家设备的存放和检修场所。根据唐安煤矿下组煤项目建设需要，经与安达科工贸公司协商，安达科工贸同意搬迁，董事会同意对其因租用唐安煤矿旧矿区搬迁相关资产损失进行补偿。

根据山西中硕资产评估有限公司出具的《安达科工贸拟受偿涉及的固定资产价值、设备搬迁费用及经营损失资产评估报告》（晋中硕
评报字[2023]0034 号），截止 2023 年 2 月 25 日，经评估本次搬迁涉
及的固定资产价值、设备搬迁费用及经营损失合计为 1,076.4 万元。其中固定资产为 979.73 万元（含房屋建筑物、构筑物及附属设施935.78 万元，机器设备 43.95 万元），机器设备、办公设备及家具搬迁费为 21.07 万元，经营损失为 75.6 万元。

为确保唐安煤矿分公司下组煤延深（配采）项目顺利实施，董事会同意对安达科工贸租用唐安煤矿旧矿区实施搬迁资产及经营损失进行补偿，补偿费用为 1,076.4 万元，本次补偿费用列入唐安煤矿下组煤延深（配采）项目概算总投资。

鉴于安达科工贸为兰花集团所属孙公司，本事项为关联交易，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余 7 名非关联董事一致审议通过。
（三）关于放弃沁裕煤矿少数股东转让股权优先购买权的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“沁裕煤矿”）为公司控股子公司，企业注册资本 10,000 万元，其中我公司出资 5,320 万元，持股比例 53.2%，应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）
出资 4,680 万元，持股比例 46.8%。目前该矿 90 万吨/年矿井已完成
竣工验收，并于 12 月 6 日取得安全生产许可证，即将转入生产矿井。

近日，我公司收到应城宜化《关于对外转让股权的通知书》，应城宜化因投资结构调整，拟按评估值 49,295.11 万元对外转让其持有的沁裕煤矿 46.8%的股权。根据《公司法》相关规定，我公司在同等条件下享有优先购买权。

鉴于上述股权转让不会影响公司对沁裕煤矿的控制权，董事会同意应城宜化按评估值转让其所持沁裕煤矿股权，并放弃行使优先购买权。

（四）关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
具体详见公司临时公告 2023-041。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023 年 12 月 26 日


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