公告日期：2023-11-25

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2023-035
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02

山西兰花科技创业股份有限公司

第七届董事会第十三次临时会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于 2023 年 11 月 21 日以电子邮件和书面方
式发出。

(三)本次会议于 2023 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。

二、董事会会议审议情况

（一）关于参与陵川县农村信用合作联社增资扩股的议案

经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为进一步拓宽投资渠道，提高投资收益，董事会同意公司以自有资金出资 6,780 万元，投资入股陵川县农村信用合作联社（以下简称“陵川县联社”）。

1、陵川县联社基本情况

陵川县联社成立于 1995 年 2 月 23 日，注册资本 5,914.7875 万
元，主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等业务。

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证天通[2023]审字 21100173 号），截至 2022 年末，陵川县联社总资
产 84.60 亿元，负债总额 83.24 亿元，净资产 1.36 亿元。2022 年实
现营业收入 1.04 亿元，净利润 3,608.07 万元。

2、本次增资扩股情况

本次增资扩股前，陵川县联社注册资本为 5,914.7875 万元，股
东 310 人，其中职工自然人股东 266 名，非职工自然人股东 44 名。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陵川县农村信用合作联社清产核资报告书》（上会晋报字[2023]第 0093 号），截至
2023 年 11 月 10 日，陵川县联社总资产账面值 96.22 亿元，负债总
额 94.76 亿元，净资产值 1.46 亿元；清产核资后资产总额 95.40 亿
元，负债总额 94.79 亿元，净资产 6,123.79 万元。

根据山西世信资产评估有限公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司拟入股陵川县农村信用合作联社所涉及净资产价值项目资
产评估报告》（晋世信评报字[2023]第 0072 号），截止 2023 年 11 月
10 日，陵川县联社总资产评估值为 95.50 亿元，负债总额为 94.79亿元，净资产评估值为 7,083.57 万元。

经晋城银保监分局批复，陵川县联社本次募股方案按照每股 1 元的价格，向符合条件的股东定向募集资金 28,000 万元，本次增资扩股完成后，陵川县联社注册资本由 5,914.7875 万元增至 33,914.7875万元。

公司本次以自有资金 6,780 万元参与陵川县联社本次增资扩股，增资后将持有陵川县联社股份 6,780 万股，占其本次增资扩股计划完成后总股份 33,914.7875 万股的 19.99%，将成为陵川县联社的第一大股东。

公司作为陵川县联社 5%以上股东的股东资格尚需金融监管部门
审批。

（二）关于放弃兰科公司少数股东转让股权优先购买权的议案
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
山西兰科煤层气利用科技有限公司（以下简称“兰科公司”）为我公司所属子公司，由公司与山西高创能源新技术有限公司（以下简称“高创公司”）、山西孚信低碳能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“山西孚信”）共同出资设立，该公司主要从事低浓度瓦斯利用开发事宜，注册资本 5,000 万元，其中公司认缴出资 2,000 万元，持股比例 40%；高创公司认缴出资 1,500 万元，持股比例 30%；山西孚信认缴出资 1,500 万元，持股比例 30%。该公司出资采用分期出资方式，三方股东首期出资合计 1,000 万元,其中公司首期出资 400 万元，高创公司首期出资 300 万元，山西孚信首期出资 300 万元。

由于企业业务发展需要和经营策略调整，山西孚信拟将所持的兰科公司 3……
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