公告日期：2023-12-09

郑州煤电 九届十一次董事会议案六

郑州煤电股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善郑州煤电股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作《》公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的
专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立董事专门会议职责


郑州煤电 九届十一次董事会议案六

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专
门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。

第三章 议事规则


郑州煤电 九届十一次董事会议案六

第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议可召开临时会议。会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第八条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含
视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或
委托出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立

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董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件和人员支持，包括并不限于会议召开前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专……
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