公告日期：2023-09-28

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 上市地点：上海证券交易所
联储证券股份有限公司

关于

湖北美尔雅股份有限公司

重大资产出售实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二三年九月


声明与承诺

联储证券受美尔雅委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，以及美尔雅与交易各方签署的交易协议，美尔雅及交易各方提供的有关材料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，通过对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查，出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已经按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对美尔雅股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。


7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


目录


声明与承诺...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次交易方案概况 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次交易的性质 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 9

一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...... 9

二、本次交易的实施情况 ...... 10

三、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10

四、标的公司、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 11

六、相关协议及承诺履行情况 ...... 12

七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险...... 12
第……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。