公告日期：2023-06-06

证券简称：美尔雅 证券代码：600107 公告编号：2023024
湖北美尔雅股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023 年 5 月 12 日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）收到上
海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2023]0504 号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司立即组织相关人员对有关问题进行了逐项分析与核实，现就《问询函》相关事项回复如下：

一、关于保留意见。

公告披露，报告期公司子公司美尔雅能源与盛达启辰签订增资扩股协议，对河北鼎森现金投资 6000 万元，持股比例 10%。后因未来发展战略等分歧，公司决定退出河北鼎森并于 2022 年末解除增资协议，收取补偿金 200 万元，后通过向第三方驰赛能源转让债权的方式收回股权转让款。截至目前，股权变更登记尚未完成。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以确定公司增资扩股协议交易价格的公允性、真实性及其商业实质。请公司补充披露：

（一）股权增资协议的签订时间、主要内容、增资价格的确定方式，签订、解除股权增资协议的决策程序，是否履行了相关信息披露义务，并结合交易目的、背景等，说明终止增资扩股协议的具体原因；

1、股权增资协议的签订时间、主要内容

公司回复：

公司子公司美尔雅能源与盛达启辰于 2022 年 12 月 7 日签订了《增资扩股协
议》，主要内容为：

（1）甲方:北京盛达启辰科技有限公司


乙方：中能世汇科技（北京）有限公司（后更名为“北京美尔雅能源科技有限公司”）

（2）公司增资扩股

甲方同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资6,000 万元，对公司进行增资扩股，占目标公司总股本 10%。

（3）公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：22,222 万元

股本总额为：22,222 万股，每股面值人民币 1 元。

中能世汇科技（北京）有限公司对目标公司投资 6,000 万元，其中 2,222 万
作为注册资本金，剩余 3,778 万计入资本公积。

（4）新股东的义务与责任

①于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

②承担公司股东的其他义务。

（5）董事推荐

甲方同意在完成本次增资扩股后使得乙方推荐的 1 名董事进入公司董事会。
（6）股东地位确立

甲方保证在办理目标公司的过户变更登记手续之前，已履行完毕其内部审批、授权程序以及监管部门审核批准义务。该协议在目标公司股东会决议审议通过后生效，甲方应在本协议正式生效之日起十日内协助乙方在公司所在主管工商行政管理机关办理变更登记手续，尽快使乙方的股东地位正式确立。

（7）协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

①如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

a.如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

b.如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

c.如果岀现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。


②如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议。

a.如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

b.如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

③在任何一方根据本条 1、2 的规定终止本合同后，除本合同第十五、 十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

④发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

2、增资价格的确定方式

公司回复：

2022 年至今，公司一直尝试在符合宏观发展趋势和国家产业政策的领域内进行业务探索，以此实现公司的转型升级，而河北鼎森作为河北省沙河……
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