公告日期：2024-01-16

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2024-003
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

第十届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第一次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料已于2024年1月12日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于 2024 年 1 月 15 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二
楼会议室召开。

（四）本次会议应出席的董事 5 名，实际出席会议的董事 5 名，无缺席会议的
董事。

（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张国栋
先生回避表决。

为建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动子公司管理团队和核心员工的积极性，公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）拟设立持股平台实施股权激励。本次股权激励完成后，公司对东部超导的持股比例将由 100%下降至 64%，东部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（临2024-005）。

公司董事会 2024 年第一次独立董事专门会议及公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议对该议案进行了审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）审议通过《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的议案》；

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为建立健全激励约束长效机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，公司控股子公司苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“鼎芯光电”）拟通过增资扩股方式实施股权激励。激励对象通过持股平台向鼎芯光电增资 256.7832 万元。本次股权激励完成后，公司及公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司合计持有鼎芯光电的股权比例将由 63.44%下降至 55%，鼎芯光电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的公告》（临 2024-006）。

公司第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议对该议案进行了审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于调整公司第十届董事会审计委员会委员的议案》；

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于公司现董事会审计委员会委员张国栋担任公司副总经理、董事会秘书，特调整公司董事会审计委员会委员为莫思铭。公司董事会审计委员会的新任委员的任期为自公司本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于调整公司第十届董事会审计委员会委员的公告》（临 2024-007）。

（四）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为确保公司董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事
会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》（2024 年 1 月修订）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》；

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

为适……
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