公告日期：2017-07-21

华融证券股份有限公司



关于同方股份有限公司



重大资产重组延期复牌的核查意见



同方股份有限公司（以下简称“同方股份”、“上市公司”或“公司”）拟筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月21日停牌。2017年5月6日，公司发布《同方股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-032），披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为同方股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，对同方股份延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：



一、本次重大资产重组的进展情况



2017年4月21日，公司发布《同方股份有限公司关于筹划重大事项停牌公



告》（公告编号：临2017-028），披露公司拟筹划重大事项。



2017年5月6日，公司发布《同方股份有限公司重大资产重组停牌公告》



（公告编号：临2017-032），披露公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组。



经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年4月21日起预计停牌不超过一个



月。



2017年5月20日，公司发布《同方股份有限公司关于重大资产重组进展情



况暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-036），披露了本次重大资产重组的基本



情况及进展情况。经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月22日起预



计停牌不超过1个月。



2017年6月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关



于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年6月20日发布《同方股份



有限公司关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-043），



披露了本次重大资产重组的方案框架、工作进展情况及无法按期复牌的原因。经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月22日起继续停牌不超过1个月。



2017年7月3日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关



于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请自2017年7月21日起继



续停牌不超过2个月，并提请于2017年7月19日召开2017年第二次临时股东



大会。2017年7月4日，公司发布了本次董事会决议公告（公告编号：临2017-



048）。2017年7月5日，公司发布了本次董事会决议公告的补充公告（公告编



号：临2017-050），披露了停牌期间的相关工作进展情况及无法按期复牌的主要



原因。



2017年7月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关



于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年7月20日，公司发布了本次股



东大会决议公告（公告编号：临2017-057）。



二、本次重大资产重组方案概况



（一）标的资产情况



本次重大资产重组的标的资产为上海莱士血液制品股份有限公司（股票简称：上海莱士，股票代码：002252）不超过29.9%的股份。



（二）交易方式及对公司的影响



本次交易同方股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上述标的资产，同时募集配套资金。具体重组方案尚在进一步商讨、论证和完善中。



本次重组构成关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。



（三）本次重大资产重组相关工作的进展情况



截至本核查意见出具日，公司已与交易对方达成初步合作意向并签署了相关合作框架协议。公司已组织独立财务顾问、律师、会计师等中介机构对标的资产进场开展尽职调查、审计等工作。



三、本次延期复牌的必要性及原因



1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海莱士血液制品股份有限公司不超过 29.9%的股份，并同时配套募集资金。上海莱士是亚洲领先的血液制品企业，主要从事人血白蛋白、人免疫球蛋白、凝血因子类等血液制品的生产销售，业务范围涵盖人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子等三大类别、11项产品。上海莱士下属浆站及子公司数量较多，分布范围较广阔，相关法律、审计及尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大。



2、本次交易所涉及对价金额较大，需获得清华大学、教育部和财政部等国有资产监督管理部门或公司主管机构的事前审批，流程较为复杂。同时……
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