公告日期：2024-04-19

上海开创国际海洋资源股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海开创国际海洋资源股份有限公司(以下称“公司”)
募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集
资金投资项目(以下称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条 董事会应根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用途。


第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第二章 募集资金的储存

第八条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下称“募
集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行(以下称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构或独立财务顾问；

(四) 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

(五) 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；

(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；

(八) 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


第三章 募集资金的使用

第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金) 可
用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第十一条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计……
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