公告日期：2019-03-21

公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与



交银金融资产投资有限公司合作的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了拓宽融资渠道，降低公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）资产负债率，解决新能源公司资本金不足问题，新能源公司与交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）合作，交银投资以人民币10亿元向新能源公司增资。



2019年3月20日，公司以通讯表决方式召开2019年第七次临时董事会会议，审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与交银金融资产投资有限公司合作的议案》，具体情况如下：



一、交银投资基本情况



公司名称：交银金融资产投资有限公司



住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室



法定代表人：郑志扬



注册资本：100亿元人民币



经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。



交银投资是交通银行股份有限公司的全资子公司，是国内首批获准设立的市场化债转股实施机构之一。



二、本次合作的主要内容



新能源公司与交银投资合作，于2019年3月20日签署了《特变电工新疆新能源股份有限公司之增资协议》、《特变电工新疆新能源股份有限公司之股份转让合同》，交银投资以人民币10亿元向新能源公司增资，具体情况如下：



1、增资金额、资金用途及持股比例



12月31日经审计净资产38.57亿为基础确定增资完成后股份比例。本次增资款项主要用于新能源公司偿还银行发放贷款形成的债务、适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。增资完成后新能源公司股份结构如下：



单位：股

序 股东名称 增资前认购股 本次增持股 增资后认购股 增资后持

号 份数 份数 份数 股比例（%）

1 新特能源股份有限公司 2,849,279,171 2,849,279,171 69.32

2 农银金融资产投资有限 617,598,703 617,598,703 15.02

公司



3 交银金融资产投资有限 617,598,703 617,598,703 15.02

公司



4 中节能太阳能科技有限 26,426,400 26,426,400 0.64

公司



合计 3,493,304,274 617,598,703 4,111,902,977 100

2、公司治理



交银投资完成实缴出资后，对新能源公司享有法律规定和公司章程约定的股东享有的一切权利。交银投资可将所持有的新能源公司股份（以下称目标股份）委托交通银行或其任一级下属机构进行管理，交通银行或其具体托管下属机构有权在股份托管期间代表交银投资行使股东权利。



新能源公司董事会组成人数共7人，不新增设董事。董事会由新能源公司股东大会选举产生，董事长由新能源公司控股股东新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）提名的董事担任。监事会增设监事2人，增设后监事会组成人数共5人，增设监事由交银投资提名1名，增加职工监事1名，职工监事由职工代表大会选举产生。



3、交银投资股东权益保障特别约定



反稀释保护：本次增资事项生效后，自交银投资增资款注入增资账户后及交银投资持有目标股份期间，交银投资及新特能源公司不对新能源公司进行增资，除非交银投资及新特能源公司一致同意增资且对增资方案达成书面一致。新能源公司以任何方式引进新投资者，应召开股东大会并经交银投资和新特能源公司表决同意。



转股限制：本次增资协议生效后，自交银投资增资款项注入增资账户后及交银投资持有任何比例的目标股份期间，新特能源公司不得将其持有的新能源公司

处置（统称“转让”）,各方协商一致的情况除外。交银投资不同意新……
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