公告日期：2018-06-30

特变电工股份有限公司
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2018-050
特变电工股份有限公司认购新疆众和股份有限公司

非公开发行股票暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

投资标的的名称：新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）非公开发行的股票

投资金额：新疆众和拟非公开发行股票募集资金总额不超过12亿元（含本数），公司以现金方式参与新疆众和非公开发行股票认购,金额不低于人民币1亿元（含本数），具体认购金额由公司董事会授权经营班子根据发行时证券市场情况、发行情况及公司资金情况与新疆众和协商确定。

过去12个月公司未与新疆众和及其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

新疆众和拟非公开发行股票，募集资金总额不超过12亿元（含本数）。2018年6月29日，公司与新疆众和签署了《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称股票认购合同），公司以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），具体认购金额由公司董事会授权经营班子根据发行时证券市场情况、发行情况及公司资金情况与新疆众和协商确定。

新疆众和是公司的关联企业，公司与新疆众和发生的交易构成公司的关联交易。

（二）审议程序及批复情况


特变电工股份有限公司
2018年6月29日，公司2018年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，公司参会董事10人，同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：公司参与认购新疆众和本次非公开发行股票相关的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，未损害公司和全体股东的利益。在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

公司监事会认为：公司认购新疆众和股份有限公司非公开发行股票暨关联交易事项履行了必要的审议程序；独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认并发表了独立意见；在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定；该关联投资事项未损害公司及全体股东的利益。

新疆众和非公开发行股票事项尚需经新疆众和董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

（三）历史关联交易情况

过去12个月公司未与新疆众和及其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方及关联关系情况

1、公司名称：新疆众和股份有限公司

2、法定代表人：孙健

3、住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

4、注册资本：833,593,634元

5、类型：其他股份有限公司（上市）

6、主营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。


特变电工股份有限公司
7、截至2017年12月31日，新疆众和总资产1,013,548.34万元，归属于上市公司股东净资产339,897.00万元；2017年度实现营业收入600,612.03万元，归属于上市公司股东净利润12,060.13万元（以上数据已经审计）。截至2018年3月31日，新疆众和总资产1,053,776.21万元，归属于上市公司股东净资产346,536.71万元；2018年1-3月实现营业收入176,376.13万元，归属于上市公司股东净利润4,504.11万元（以上数据未经审计）。

新疆众和是……
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