中国经济网编者按：中葡股份近日公布了重组预案，拟27.08亿元购买控股股东国安集团下属企业青海国安所持国安锂业100%股权，跨界布局新能源领域。按照国安锂业的业绩承诺“对赌”，常年营业利润为负的中葡股份在经营面上有望摆脱尴尬处境。

　　然而，理想很丰满，现实很骨感。安信证券调研报告显示，青海国安的西台吉乃尔盐湖的储量是140万吨，每年出卤水的能力是5万吨/年，锂的浓度是0.22%，镁锂比61倍，在青海盐湖中属于中等品味。报告称，国安锂业采用的相关工艺是煅烧法。实际上采用煅烧法会产生一定的环保问题，对天然气与电等能源需求大，对原料要求高等，使得综合成本偏高。

　　也就是说，国安锂业煅烧法在产能规模上面临瓶颈，目前来看该公司技术并不成熟，因此其未来放量还有较大的不确定性。

　　国安锂业往年业绩报告也从侧面说明了这一问题。2015年度、2016年度、2017年1-6月国安锂业营业收入分别为71968.24万元、84868.04万元、46034.44万元，净利润分别仅为-13284.85万元、4327.58 万元、1700.11万元。

　　报告期内，国安锂业分别获得政府补助3995.37万元、4200.20万元和687.31万元。如果扣除当期政府补助，国安锂业过去两年一期的净利润分别为-17280.22万元、127.58万元和1012.80万元。

　　而国安锂业2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数却分别高达8,741.45万元、18,628.40万元、22,064.87万元和23,668.56万元。

　　值得一提的是，本次交易标的并非第一次登上资本市场。国安集团下属另一家上市公司中信国安此前拥有青海国安近十年时间，最终却因青海国安长期亏损，于2014年左右将其置出。

　　同时，国安锂业存在碳酸锂尾气吸收改造项目尚未完成环保竣工验收、《采矿许可证》尚未变更至国安锂业名下、国安锂业尚未取得《安全生产许可证》及《危险化学品安全生产许可证》等风险。

　　标的公司环保问题也令人担忧。青海省环境保护厅官方网站显示，2016年5月30日，有投诉人称青海国安生产工艺的落后，高耗能、高排放非常明显，在生产过程中产生的大量污染物很多时候未经环保设施直接排放于大气中，日常在公司附近可以明显的闻到有强烈的刺激性气味，几个大烟囱清晰可见，白天是白烟，晚上就是黑烟。

　　对此，中国经济网记者致电中葡股份董秘办，其工作人员表示董秘侯伟正在出差，无法联系上。

　　拟逾27亿收购国安锂业

　　10月9日晚间，中葡股份发布公告称，公司拟向控股股东中信国安集团有限公司(以下简称国安集团)下属企业青海中信国安科技发展有限公司(以下简称青海国安)以6.71元/股的价格，非公开发行份购买青海中信国安锂业发展有限公司(以下简称国安锂业)100%股权，交易价格27.08亿元。

　　此次交易中，评估机构采用资产基础法进行预估，对其中涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估。预估结果为23.58亿元，较净资产账面价值9.89亿元增值13.69亿元，增值率约为138.38%。根据预估交易价格测算，中葡股份拟向交易对方合计发行不超过4.03亿股。

　　中葡股份是国安集团旗下的公司，目前国安集团直接持有中葡股份32.72%股份，国安集团旗下公司中信国安投资有限公司持有中葡股份11.17%股份。如交易顺利完成，青海国安将成为中葡股份第一大股东，持股比例为26.42%。中信国安集团的直接持股比例将下降为24.07%，但仍为中葡股份的控股股东。本次交易不构成重组上市。

　　根据公告，青海国安2016年、2017年1-6月营业收入分别为8.94亿元和4.77亿元，净利润分别为257.27万元和-5,060.70万元，经营活动产生的现金流量净额分别为7547.25万元和-6.87亿元。

　　经交易双方确认，根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8,741.45万元、18,628.40万元、22,064.87万元和23,668.56万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、并由上市公司与交易对方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。

　　如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际矿业权口径净利润未达到当期期末累积预测矿业权口径净利润的部分对上市公司进行补偿。

　　国安锂业主营业务为碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。

　　中葡股份表示，本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，公司将借助国安锂业的碳酸锂产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定基础，提升公司的财务状况、盈利能力和持续经营能力。

　　主业不振借力新能源产业

　　中葡股份从传统的葡萄酒行业跨界新能源，多年业绩不佳或是主要原因。

　　据中葡股份官网信息，中葡股份是国内领先的集葡萄种植、生产、贸易、科研为一体的大型葡萄酒上市企业，拥有尼雅、西域、新天等多个国内知名葡萄酒品牌。在首页的企业荣誉栏目，中葡股份旗下产品获得的各种国际奖项巡回滚动。在年报中，中葡股份自称其产区包括了“世界三大天堂级葡萄产区”之一。

　　尽管拥有众多资源和荣誉，中葡股份多年来的经营状况却不乐观。

　　2014-2016年，中葡股份每股收益都未超过0.02元，三年净利润都在1000万元左右，但其非经常性损益三年的金额分别达到1.19亿元、2.59亿元和1.46亿元，将这一因素除去，中葡股份每年亏损都在亿元以上。

　　2017年半年报显示，上半年中葡股份的主营业务收入为18,978.03万元，营业利润-4,736.80万元，利润总额-4,753.76万元，归属于上市公司股东的净利润再亏损4,774.91万元。同时，中葡股份半年报显示，其未分配利润为负15亿元，已经多年未有分红。

　　中葡股份认为，国内葡萄酒行业受到经济增速下滑等影响，需求下降，同时进口葡萄酒产品不断渗透国内市场，导致葡萄酒行业整体竞争日益激化。进口葡萄酒产品市场份额上升、价格不断下降，对国内葡萄酒市场和国内葡萄酒产业链造成了冲击，葡萄酒市场的消费升级和结构调整不断加剧。在此背景下，中葡股份营业收入不断下降、盈利能力不佳。

　　中葡股份认为，以新能源为主的国安锂业注入后，将对中葡股份业绩提升起到极大的促进作用。

　　标的去年净利靠政府补助前年亏损

　　中葡股份对国安锂业未来业绩给予厚望。不过以国安锂业过去两年一期业绩表现来看，中葡股份认为其未来实现大规模盈利或许言之尚早。

　　2015年、2016年和2017年上半年，国安锂业非经常性损益主要是政府补助，分别为3995.37万元、4200.20万元和687.31万元。

　　中葡股份表示，该等政府补助为按照地方相关支持政策取得的补助性资金。国安锂业获得的政府补助等非经常性损益，主要取决于地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性。

　　扣除该部分非经常性损益后，国安锂业的主要利润来源包括电池级碳酸锂、氯化钾和硫酸钾等盐湖资源产品研究、开发、生产、销售业务等。

　　在中葡股份看来，国安锂业的业务利润具备稳定性。事实上，2015年度、2016年度、2017年1-6月国安锂业营业收入分别为71968.24万元、84868.04万元、46034.44万元，净利润分别仅为-13284.85万元、4327.58 万元、1700.11万元。

　　也就是说，如果扣除当期政府补助，国安锂业2015年、2016年和2017年上半年净利润分别为-17280.22万元、127.58万元和1012.80万元。

　　置出经营性资产保融资能力

　　据每日经济新闻报道，虽然分红能力缺失，但由于未有亏损业绩导致的披星戴帽，中葡股份仍然保持了再融资能力。2014年，中葡股份成功依靠增募集资金14.7亿元用于营销体系建设和偿还银行借款，其中4.5亿元用于偿还银行贷款，10.5亿元用于营销体系的建设。

　　募资10亿投入营销体系的建设，似乎表现了中葡股份做强主业的决心，但最后的结果却不乐观。2015年11月，中葡股份临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由削减为6亿元左右；同时将“偿还公司借款”项目使用募集资金调整为近9亿元。

　　此外，2015年到2016年中葡股份还大笔出售主业相关资产，其中就包括了营销相关资产。在中葡股份2016年的非经常性损益项目中，出售中信国安葡萄酒业营销有限公司(以下简称营销公司)100%股权和相关债权帮助其取得投资收益2889.02万元。上交所就此发函问询中葡股份，作为经营性资产，营销公司对公司主业有何影响。

　　彼时，中葡股份方面回复称，出售这一资产的目的主要是为了实现公司营销体系调整和细分，实现营销管理的扁平化，不会对公司后续经营产生重大影响。

　　营销公司并不是这几年中葡股份唯一出售的经营性资产。2015年11月，中葡股份与喀什发展商业投资管理有限公司签订了资产出售协议，整体出售阜康市中信国安烈焰酒业有限公司、玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司及北京中葡酒业有限公司所属的资产及部分相关债权，交易完成后，中葡股份确认投资收益1.83亿元。同时还将9项商标使用权及2项外观专利出售给喀发商业，获得数千万的收入。

　　10月9日晚间，中葡股份同时发布募投资金使用情况报告，其前次募集超过14亿元资金拟投资的项目中，针对酒业建设营销体系的项目投资额度进行了调整，由原先承诺的10亿元降低到5亿元左右，截止期末实际投入2亿元。按照此前的调整方案，更多资金将被用来偿还银行贷款等。

　　标的资产曾是中信国安“弃子”

　　在上述交易中，真正有价值的是国安锂业背后的盐湖矿。国安锂业本身由青海国安成立于今年5月份，注册资本为4亿元。今年6月26日，青海国安召开股东会，同意青海国安将与硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁业务相关的西台吉乃尔盐湖的相关资产划转至国安锂业。

　　事实上，虽然媒体首次提出国安集团“锂业”资产平台将凭借中葡股份这一并购实现，西台吉乃尔盐湖却早已不是第一次登上资本市场。

　　西台吉乃尔盐湖资产被划拨给国安锂业之前，中信国安曾一度拥有相关资产，而中信国安与中葡股份一样，属于国安集团间接控制下的上市公司。公告显示，青海国安正是国安集团为开发青海省盐湖资源而投资成立的公司。

　　青海国安公司系国安集团子公司，于2003年注册成立，注册资本12亿元，主营业务为钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售，硫酸钾、硫酸钾镁肥、氯化钾的生产销售等。

　　2014年12月3日晚间，中信国安发布公告称，根据业务结构调整的需要，公司拟向中信国安投资有限公司转让青海国安51%股权，转让价格10.87亿元。股权转让完成后，中信国安仍持有青海国安公司49%股份，青海国安公司不再纳入公司合并报表范围。

　　截至2014年9月30日，青海国安未经审计的资产总额为52.7亿元，负债总额为36.56亿元，净资产16.14亿元，2014年1-9月营业收入为24980.51万元，营业利润为-5539.97万元，净利润-4782.38万元。截至2014年10月31日，青海国安公司净资产账面值为14.93亿元，净资产评估值21.32亿元，增值率为42.81%。

　　2010年中信国安得到了青海国安的完全控股权。当时各方的预期都十分乐观，中信国安方面还预计2005年青海国安产品推向市场后，将可迅速覆盖市场，占据较大的市场份额，青海国安将获得良好的经济效益。但2014年，青海国安又被还回到集团方面。

　　2015年1月23日，中信国安再发公告称，出售青海国安剩余49%股权。中信国安拟将所持有的青海国安49%股权转让给中信国安投资有限公司，转让价格以截至2014年10月31日的净资产评估值为基础确定，为10.45亿元。

　　盐湖提锂存产能释放是关键

　　每日经济新闻报道称，目前主流的提锂技术有矿石提锂和卤水提锂两种，国内盐湖卤水提锂虽然技术已有突破，但产能释放一直是行业难点。

　　在国外，盐湖提锂以其成本低颇受青睐。安信证券分析称，不考虑自有矿产的情况下，目前矿石提锂的成本在5.5万元左右。盐湖提锂由于不需要类似矿石提锂的煅烧过程，成本仅在2~3万元，镁锂比较低的海外盐湖甚至提锂成本在2万元以下。虽然卤水锂运输成本较高，但综合成本还是比矿石提锂低很多。

　　国外盐湖提锂的快速发展，让国内众多资本对锂资源丰富的青海、西藏眼馋不已，国安锂业也是其中重要参与者。

　　不过在国内，盐湖提锂却因其开发难度大导致成本过高又让很多厂商望而却步。有不愿具名的业内人士表示，国内锂矿提锂厂商在西藏等地也有盐湖储备，但没有开发。

　　主要原因是盐湖提锂存在很大技术瓶颈，提取出来的锂资源质量和稳定性不及锂矿；并且提纯难度大，盐湖杂质多，生产出来的产品不能满足下游高端客户需求。

　　中国有色工业协会锂业分会秘书长张江峰表示，目前国内盐湖提锂技术已经取得一些突破，产量今年也有所增加。而劲邦资本合伙人王荣进认为，盐湖提锂技术在去年底今年初已经有了很大提升，大障碍已经突破，问题的关键是产能释放。

　　标的相关工艺产能规模面临瓶颈

　　中葡股份表示，通过并购国安锂业，公司将快速进入电池级碳酸锂生产行业，形成年产1万吨电池级碳酸锂的产业布局，并将形成年产40万吨级钾肥产业布局，这都将成为公司稳定的盈利来源。

　　据21世纪经济报道，有私募投资人士认为，由于短期内锂业资产业绩仍不能放量，加上中葡股份原未分配利润高达-14.96亿元，估计相当一段时间内中葡股份依然无法提供分红，该公司未来发展仍存在不确定性。

　　在此次资产重组前，青海国安已将西台吉乃尔盐湖对应的资源开发业务，通过资产划转的方式，整体转移到全资子公司国安锂业。公告显示，今年6月26日，青海国安召开股东会，同意青海国安将与硫酸钾、氯化钾、碳酸锂、硼酸及氧化镁业务相关的资产、债务、业务资源及人员以2017年6月30日为划转基准日确定的账面净值划转至全资子公司国安锂业。

　　同时，安信证券一份调研报告显示，青海国安的西台吉乃尔盐湖的储量是140万吨，每年出卤水的能力是5万吨/年，锂的浓度是0.22%，镁锂比61倍，在青海盐湖中属于中等品味。报告称，国安锂业采用的相关工艺是煅烧法。实际上采用煅烧法会产生一定的环保问题，对天然气与电等能源需求大，对原料要求高等，使得综合成本偏高。

　　上述报告指出，国安锂业煅烧法在产能规模上面临瓶颈。虽然公司可能用另外的工艺来实现扩产计划，但是目前来看技术并不成熟，因此接下来它的放量还是有较大的不确定性。

　　国安锂业2015年度、2016年度、2017年1-6月实现营业收入分别为71968.24万元、84868.04万元、46034.44万元，实现净利润分别仅为-13284.85万元、4327.58 万元、1700.11万元。

　　青海国安被投诉生产基地污染严重

　　除了锂业资产以外，我国是钾肥消费大国，根据工信部计划，2020年资产钾肥需要达到880万吨，钾肥的进口替代也将给中葡股份收购标的国安锂业带来良好的机遇。

　　但公告显示，国安锂业存在碳酸锂尾气吸收改造项目尚未完成环保竣工验收、《采矿许可证》尚未变更至国安锂业名下、国安锂业尚未取得《安全生产许可证》及《危险化学品安全生产许可证》等风险。

　　截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有。根据格尔木市安全生产监督管理局2017年9月15日出具的《函》(格安监管函[2017]53号)，2014年1月1日至2017年6月30日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。

　　2017年9月30日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行政许可申请受理通知书》([2017]第287号)，经审查，国安锂业申请的非煤矿山企业安全生产许可证核发(国安锂业名称变更、主要负责人变更)行政许可事项属于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，现予受理，50个工作日内办结。

　　另外根据格尔木市安全生产监督管理局2017年9月15日出具的《函》(格安监管函[2017]53号)，2014年1月1日至2017年6月30日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。根据青海省安全生产监督管理局2017年9月30日开具的《证明》：“青海中信国安科技发展有限公司碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、氧化镁等建设项目变更为青海中信国安锂业发展有限公司，按规定无需办理《危险化学品安全生产许可证》。硼酸建设项目安全条件审查等相关手续正在办理中”。

　　不仅如此，中国经济网记者还在青海省环境保护厅官方网站上了解到，2016年5月30日，有投诉人反映称，“由于中信国安科技发展有限公司生产工艺的落后，高耗能、高排放非常明显，在生产过程中产生的大量污染物很多时候未经环保设施直接排放于大气中，日常在公司附近可以明显的闻到有强烈的刺激性气味，几个大烟囱清晰可见，白天是白烟，晚上就是黑烟，有政府部门检查时才通过脱硫设备排放，日常或晚上偷排现象较为严重，公司脱硫设备大多不能正常运行”。

　　格尔木市环境保护局回复上述投诉称，海西州环境监察执法人员于2016年6月22日至23日会同格尔木市环境监测站对青海中信国安科技发展有限公司进行了现场检查和监测。经查，该企业碳酸锂生产项目生产规模为年设计生产能力1万吨，实际生产能力为1500吨，配套建设氯化氢回收系统2台(套)，环保设备正常运行。经格尔木市环境监测站对氯化氢回收装置的现场监测结果显示：氯化氢气体未超标排放，符合《大气污染源综合排放标准》(GB16297-1996).

　　2017年5月15日，格尔木市环境保护局对青海国安出具了《限期改正通知书》(格环限改[2017]07号)，就青海国安原煤堆放场和原料堆放场未及时采取防尘措施、厂区内废旧物资未集中收集堆存等情形，责令青海国安于2017年6月26日前完成整改。根据格尔木市环境保护局2017年9月13日出具的《关于限期整改不构成重大违法违规行为的说明》，截至该说明出具之日，青海国安已就该等情形完成整改，未造成重大不利影响，符合《中华人民共和国环境保护法》等法律法规的要求，该等情形不属于重大违法违规行为。

　　同时，公告显示，西台吉乃尔盐湖碳酸锂尾气吸收改造项目尚未完成环保竣工验收。

　　2017年1月16日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程”同意备案的《企业工业投资项目备案通知书》(格经商科信备[2017]5号).

　　2017年6月23日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程环境影响报告表的批复》(西环审[2017]60号).

　　2017年9月27日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于2017年6月23日取得海西州环境保护局环评批复(西环审[2017]60号)。目前，该项目正在建设中，待主体工程完工后，按照《国务院关于修改<建设项目环境保护管理条例>的决定》(国务院令第682号)规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收并编制验收报告。

　　2017年9月29日，格尔木市环境保护局出具《关于<西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示>的批复》(格环发[2017]210号)：经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。