公告日期：2011-07-21

北京市国枫律师事务所

关于江苏澄星磷化工股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2011]115 号





致：江苏澄星磷化工股份有限公司





根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司

法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大

会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务

管理办法》”）及江苏澄星磷化工股份有限公司（以下称“澄星股份”）章程的有

关规定，北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席澄星股份 2011

年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。





本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对澄星股份本次股东大会的真实

性、合法性进行查验，并在此基础上发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。





本法律意见书仅供澄星股份本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法

律意见书随澄星股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律

意见书承担相应的责任。





本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对澄星股

份本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如

下：







1


一、本次股东大会的召集、召开程序





1、澄星股份本次股东大会由 2011 年 6 月 28 日召开的第六届董事会第二十

七次会议决定召集的。2011 年 6 月 30 日，澄星股份董事会在《上海证券报》和

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江苏澄星磷化工股

份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告暨关于召开 2011 年第一次临

时股东大会的通知》。通知载明了本次股东大会召开的时间、地点及出席会议对

象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的

登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中列明了本次股东大会的审议

事项。





2、本次股东大会于 2011 年 7 月 20 日上午 9:00 在江苏省江阴市梅园大街

618 号澄星股份二楼会议室以现场投票表决的方式召开，会议由澄星股份董事长

李兴先生主持。





经查验，澄星股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及澄星股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次

股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会

议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，澄星股份本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及澄星股份章程的规定。





二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格





1、澄星股份本次股东大会由第六届董事会第二十七次会议决定召集并发布

公告通知，本次股东大会的召集人为澄星股份董事会。





2、根据出席现场会议股东签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经

合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 4 人，代

表股份数 277,174,314 股，占澄星股份股本总额的 42.5%。出席本次股东大会现





2


场会议的人员还有澄星股份部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。





经查验，本所律师认为，澄星股份本次股东大会召集人和出席会议人员的资

格符合相关法律、法规、规范性文件及澄星股份公司章程的规定，资格合法有效。





三、本次股东大会的表决程序和表决结果





经查验，本次股东大会审议及表决的事项为澄星股份已公告的会议通知中所

列出的一项议案，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的议

案。本次股东大会表决通过了《关于为全资子公司融资租赁提供担保的议案》。





经查验，本次股东大会以现场记名投票的表决方式进行，本次股东大会选举

了两名股东代表和一名监事……
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