公告日期：2018-05-22

上海证券交易所



上证公函【2018】0598号



关于对康欣新材料股份有限公司



重大资产购买预案信息披露的问询函



康欣新材料股份有限公司：



经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司及财务顾问说明并补充披露。



1.预案披露，公司通过将本次重组与4月28日协议受托管理的



鑫隆竹业合并计算，使得标的营业收入占到公司的 50.02%，达到重



大资产重组标准。请公司：（1）补充披露鑫隆竹业的主要情况，包括历史沿革、股东情况、子公司情况（如有）、两年一期经审计的财务指标等；（2）补充披露托管目的、受托鑫隆竹业70%股权而非100%股权对应表决权的原因、托管价格及托管协议的主要条款；（3）请公司结合托管协议的期限、鑫隆竹业董事会构成、鑫隆竹业章程下重大财务和经营事项决策安排、托管费收取和分红的安排、损失和风险的承担等，逐条对照会计准则的要求，补充说明鑫隆竹业的主要风险是否已经移转，托管是否符合会计准则下控制的定义，是否符合并表的要求，由此能否与重组标的合并计算；（3）公司备案的协议显示存在并购条款，请公司结合并购条款的具体内容，补充说明本次未直接收购的原因，直接收购存在的障碍；（4）结合和其昌、朝翔竹木的经营均未经审计的情况，请公司补充披露营业收入是否存在下调的风险，是否会进一步导致无法构成重大资产重组。



请财务顾问、会计师和律师发表意见。



2. 预案披露，截至 2017 年底，公司合并报表货币资金余额为



12,950.32万元，其中母公司货币资金余额为252.56万元，存在因



交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险。请公司：（1）补充披露 2017年收到11,300万元非金融单位借款的具体情况，包括向非金融机构大额借款的原因、借款方、利息安排等；（2）结合自身偿债能力、还款安排、拟支付款项的具体来源，充分披露可能存在的风险及拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。



3. 预案披露，本次交易中，和其昌预估值为 8.65 亿元，交易



价格拟在评估报告确认的资产评估值基础上溢价 15%-25%。2016年



1月20日，和其昌为整体改制为股份有限公司，以2015年12月31



日为基准日进行评估，净资产评估价值 1.29亿元，增值率为



67.80%。请公司：（1）结合和其昌及朝翔竹木在品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值的差异，补充说明和其昌增值溢价而朝翔竹木未溢价的原因；（2）结合和其昌品牌效应、客户渠道、技术、人力资源等方面的具体核心竞争力，说明本次采用合并收益法而非基础资产法的合理性，并对比2015年和其昌主要财务数据，说明公司目前经营情况是否发生了重大变化。请财务顾问和评估师发表意见。



4.预案披露，和其昌和朝翔竹木2016年-2017年业绩存在爆发



式增长，2017年营业收入同比增长137%、204%，和其昌净利润同比



增长789%，朝翔竹木利润更是扭亏为盈。请公司：（1）补充披露两



公司最近一期经营和财务数据，以及两年一期扣除非经常性损益后的利润情况；（2）结合两公司2016年-2017年的细分行业情况、同行业可比上市公司情况、在手订单情况、销售情况、毛利率变动情况等，说明公司净利润大幅增长的合理性；（3）和其昌承诺 2018年-2020年实现净利润分别不低于8,000万元、9,000万元和10,000万元的可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。



5.预案披露，2010年 10 月，吉胜竹木完成工商登记成为和其



昌全资子公司，2014年9月和其昌将吉胜竹木100%股权转让给两名



自然人，2015年6月，又将吉胜竹木100%股权转回。请补充披露：



（1）吉胜竹木的主要财务情况，以及在和其昌合并报表对应数据中的占比；（2）和其昌在一年内出让和购回吉胜竹木的原因，是否存在股权代持。请财务顾问和律师发表意见。



6.预案披露，和其昌交割完成后，将设置 5 人董事会，由公司



委派 3人，交易对方委派2 人，董事长和总经理均由交易对方委派



人员担任。请公司补充披露收购完成能否实现对和其昌的控制，是否存在强化控制和规范治理的其他措施与安排。请财务顾问和律师发表意见。



7. 预案披露，本次公司拟支付现金购买朝翔竹木70%股权的交



易。朝翔竹木全体股东承诺，在订单充足的情形下，标的公司 2018、



2019、2020年各年生产量不低于3万立……
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