公告日期：2018-10-11

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2018-044

新疆天业股份有限公司

向新疆天业（集团）有限公司转让所持石河子市泰康房地产开

发有限公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易是公司向控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）转让所持有的石河子市泰康房地产开发有限公司（以下简称“泰康房产”）
95.83%股权。

本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不
同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为19,490.98万元。

本次股权转让需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1、为进一步减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，优化公司资产结构，促进公司聚焦发展化工、新材料主业，提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间，
2018年8月28日，公司七届四次董事会已审议通过《公司向新疆天业（集团）有限公
司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权的预案》，目前，公司已完成对泰康房产审计、评估工作并取得国资部门评估结果备案，经与天业集团进一步协商，双方于2018年10月10日签订《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子市泰康房地产开发有限公司股权转让协议》，公司向天业集团转让所持有的泰康房产95.83%股权，确定转让股权对价及股权交割日等事宜。


本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2018年6月30日为审计、评估基准日，定价以泰康房产2018年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的并经国资部门备案的北方亚事评报字[2018]第01-464号《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果4,893.04万元为计算依据，泰康房产95.83%股权转让交易对价为4,689.00万元。

双方约定股权交割日为2018年10月31日，自审计、评估基准日至股权交割日止，泰康房产的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由本公司享有或承担。本次股权转让完成后，本公司将不再持有泰康房产股权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联
交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团转让所持泰康房产95.83%股权不需进产权交易所公开挂牌交易，可以非公开协议方式转让股权，已取得兵团第八师国有资产监督管理委员会批复。

3、本次股权转让事宜已经天业集团董事会、公司七届五次董事会审议通过，评估
报告已取得第八师国资委备案，尚需提交公司股东大会审议批准。

4、本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。

5、截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司以现金14,801.98万元向天业集团转让石河子市泰安建筑工程有限公司100%股权，故本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为19,490.98万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万

元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，其持有本公司股份408,907,130股，占公司股份总数的42.05％，为公司控股股东。截
止2017年12月31日，天业集团经审计总资产3,699,774.92万元，净资产
1,225,146.05万元，2017年度实现营业务收入1,443,563.73万元，净利润123,734.01
万元。

（二）与上市公司的关联关系

天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股……
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