公告日期：2023-12-22

凤凰光学股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2023 年修订）

第一章总则

第一条 为适应凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限包括：

(一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五）对以上事项的实施进行检查；

(六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条由公司负责战略规划、财务、资本运营等相关职能部门或控股（参股）企业负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体如下：

(一)由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二）由公司经营管理层进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
(三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行的协议、合同、《公司章程》及可行性报告等洽谈并上报公司经营管理层；

(四）由公司经营管理层进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。


第十条战略委员会根据公司经营管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司经营管理层。

第五章议事规则

第十一条战略委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。召集人因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集会议。

第十二条战略委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签宇的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名其他委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；战略委员会会议可以采取现场会议或者通讯表决的方式召开。

第十五条战略委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公……
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