公告日期:2020-08-26
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕82 号
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关于对河南银鸽实业投资股份有限公司、
控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、
实际控制人孟平及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人:
河南银鸽实业投资股份有限公司, A 股证券简称:退市银鸽,
A 股证券代码:600069;
漯河银鸽实业集团有限公司,河南银鸽实业投资股份有限公
司控股股东;
孟 平,河南银鸽实业投资股份有限公司实际控制人;
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顾 琦,时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事长;
邢之恒,时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事会秘书;
刘晓军,时任漯河银鸽实业集团有限公司执行董事;
胡志芳,漯河银鸽实业集团有限公司法人代表;
孟灵魁,时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事;
王友贵,时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事;
罗金华,时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事;
封云飞,时任河南银鸽实业投资股份有限公司董事;
刘汴生,时任河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事;
陶雄华,时任河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事;
赵海龙,时任河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事;
方福前,时任河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事;
杨向阳,时任河南银鸽实业投资股份有限公司监事;
陈应楼,时任河南银鸽实业投资股份有限公司监事;
董 晖,时任河南银鸽实业投资股份有限公司副总经理;
汪 君,时任河南银鸽实业投资股份有限公司财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明, 河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称公司)、
控股股东漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称银鸽集团)、实
际控制人孟平在信息披露、规范运作方面, 有关责任人在职责履
行方面存在违规事项。
(一)公司违规为控股股东提供大额担保
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根据中国证监会河南监管局(以下简称河南证监局)《关于
对河南银鸽实业投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
(〔2020〕4 号)、《关于对顾琦、邢之恒采取出具警示函措施的
决定》(〔2020〕5 号)查明的事实,2018 年 11 月 21 日,公司作
为保证人,与银行签订最高额保证合同,为控股股东银鸽集团提
供主债权最高限额为 6.99 亿元的保证担保,占公司 2017 年度经
审计净资产的 33.13%。公司上述担保事项构成关联担保,金额
巨大,可能导致公司承担巨额偿债风险。但公司未就担保事项按
规定履行董事会、股东大会决策程序,也未及时对外披露,直至
目前仍未履行相关审议程序和信息披露义务。
(二)公司董事、监事、高级管理人员未勤勉尽责,未对公
司对外担保情况进行充分、持续关注,也未采取有效措施对相关
违规担保事项予以核查,导致公司相关信息披露不真实
2019 年 5 月 21 日,上海证券交易所(以下简称本所)向公
司发出 2018 年年度报告审核问询函,要求公司结合其年度报告
披露的可能为银鸽集团涉及诉讼有关的借款事项提供担保事项,
核实公司是否存在违规担保事项,并要求全体独立董事对此进行
核查并发表意见。2019 年 6 月 22 日,公司披露回复公告称,前
期披露的银鸽集团涉及借款诉讼事项已撤诉,公司对此事项无任
何担保责任,也不存在违规担保事项。公司独立董事方福前称,
其自 2018 年 7 月开始任职,对问询函中所涉及事项不知情。公
司其他独立董事均称,公司遵循中国证监会及交易所信息披露有
关规定,经股东大会、董事会审议通过的对外担保已做充分完整
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的披露,公司未存在违规担保事项。
2019 年 9 月 3 日,本所就有关投诉举报质疑公司涉嫌违规
担保等事项,向公司发出监管工作函,再次要求公司核实是否存
在违规担保行为等问题。2019 年 10 月 29 日,公司披露回函公
告称,除已经披露过的担保事项,未为银鸽集团及其他第三方提
供相应的担保,且未发现上述担保事项相关记录。公司董事长也
表示未在函件提及的担保事项中签字。
2019 年 12 月,有媒体报道称,公司涉及多笔违规担保,且
金额较大。上述媒体报道经广泛转载,市场关注度高。经监管督
促,公司于 2019 年 12 月 7 日披露关于媒体报道的澄清公告称,
公司已自查 2017 年度和 2018 年度公司印章使用登记,除公司已
披露过的对外担保事项外,未发现公司在其他担保协议上加盖公
章的记录,也未查到相关事项的授权委托记录。公司经询问时任
董事长,其确认未在报道中提及的担保事项中签字;公司经询问
用章管理人,其确认未在报道中提及的担保事项中盖章;公司查
阅总经理会议纪要或协议,也未发现……
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