公告日期：2024-03-23

北京万东医疗科技股份有限公司
董事会议事规则

（2024 年第一次修订本）


北京万东医疗科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，保护职工合法权益，
规范公司的行为，提高董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规、规章及《北京万东医疗科技股份有限公司章程》，制定本规则。

第二条 经北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称本公司）股东
大会选举的全体董事，应当遵守本规则的规定。

第三条 本公司监事会依据《公司法》等法律、法规及本公司《章程》
等有关规定，对本公司董事及董事会的行为进行监督，并有权向股东大会进行汇报。

第四条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，设董事长一人。董
事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、公司因本公司《章程》第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八） 决定公司因本公司《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（九） 决定公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项；

（十） 经股东大会授权，审议批准公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一） 经股东大会授权，对金额低于公司最近一期经审计净资产百分之二十的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、银行借款、资产经营（含抵押等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项或交易作出决策和调整，但依据法规需经股东大会审议通过的事项除外；

（十二） 审议批准本公司《章程》第四十四条规定之外的担保事项；
（十三） 决定公司内部管理机构的设置；

（十四） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五） 制订公司的基本管理制度；

（十六） 制订公司章程的修改方案；

（十七） 管理公司信息披露事项；

（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。


第六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期界满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护本公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七） 不得利用职务便利……
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