公告日期：2024-04-16

董事会议事规则

（2024 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会

第二条 公司董事会是股东大会的常设机构，是公司经营决策机构，对股东大会负责，在股东大会闭会期间，董事会依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《昆吾九鼎投资控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定履行职权。

董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设一名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。


第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，并可以指定证券事务代表等有关人员协助其工作。

第三章 会议的召集

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

定期会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：

(一) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时；

(五) 证券监管部门要求召开时。

董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前，以书面通知的方式通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理……
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