宁波联合：拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
公告日期 2014-07-17
宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2014〕235 号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年七月十五日

经上述股权变更及增资后,截至评估基准日,盛元房产公司的注册资本为10,000 万元,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
浙江荣盛控股集团有限公司[注] 5,000 50%
三元控股集团有限公司 5,000 50%
合计 10,000 100%
注:浙江荣盛控股有限公司于2007年10月变更名称为浙江荣盛控股集团有限公司。
根据浙江荣盛控股集团有限公司与三元控股集团有限公司于2014年6月签订的《股权转让协议》,浙江荣盛控股集团有限公司受让了三元控股集团有限公司持有盛元房产公司50%股权。该股权转让事项已于2014年6月24日办妥工商变更登记手续。该次股权变更后,盛元房产公司成为了浙江荣盛控股集团有限公司的全资子公司。
三) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩(母公司报表口径)见下表:
单位:人民币元
项目名称 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 基准日
资产 3,722,910,964.59 3,081,921,643.01 3,044,064,188.82
负债 3,189,494,224.06 2,576,524,572.06 2,562,114,763.51
股东权益 533,416,740.53 505,397,070.95 481,949,425.31
项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月
营业收入 1,414,824,943.92 142,101,693.89 3,800,202.82
营业成本 742,857,622.90 73,618,633.87 1,330,609.45
利润总额 461,936,547.99 -31,783,641.76 -23,078,211.72
净利润 342,977,522.84 -28,019,669.58 -23,447,645.64
6 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计,且均出具了无保留意见的审计报告。
四) 公司经营概况
1. 盛元房产公司开发项目
盛元房产公司截至评估基准日有三个开发项目,分别为“绅园”项目、“蓝爵国际”项目及“东方蓝亭”项目。
(1)“绅园”项目
“绅园”项目位于杭州市萧山老城区中心主干道萧绍路上(原花边厂),系盛元房产公司第一个房地产开发项目。总用地面积30,000平方米,总建筑面积68,881平方米。项目用地于2002年11月取得,2004年4月开工建设,2006年11月竣工验收,2006年12月交付使用,整个项目作一期开发建设完成。截至评估基准日,仍有部分车位未售完。
(2)“蓝爵国际”项目
“蓝爵国际”项目位于杭州市萧山区北干街道,东临金鸡路、北靠金城路、南至名仁家园,隶属新区CBD核心。项目总用地面积45,182.70平方米,总建筑面积222,603.86平方米。项目用地于2006年12月取得,2009年2月开工建设,2009年11月开盘,项目作一期开发建设,住宅、商铺部分已于2012年12月交付使用,写字楼部分目前正处内部装修阶段,预计2014年8月竣工。截至评估基准日,住宅已基本售完,尚有少数商铺和车位未售;写字楼、写字楼底商以及写字楼车位计划2014年年底开始销售。
(3)“东方蓝亭”项目
“东方蓝亭”项目位于杭州市萧山区益农镇兴裕村,该项目用地于2011年1月取得,总用地面积29,947.50平方米,出让用地面积29,471.20平方米。截至评估基准日,该项目用地的土地出让金已全部缴纳,国有土地使用证正在办理中,项目的规划设计方案尚未最终确定。根据初步设计方案,项目总建筑面积99,069.40平方米,预计2015年开工建设,2016年开始预售,2018年竣工交付。
2. 截至评估基准日,盛元房产公司共有2家全资子公司、1家控股子公司和6家参股公司,明细见下表:
7 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
序号 被投资单位名称 简称 股权比例 所处地区
1 杭州新盛元房地产开发有限公司 新盛元公司 100% 杭州市萧山区
2 杭州盛元物业管理有限公司 盛元物业公司 100% 杭州市萧山区
3 大连逸盛元置业有限公司[注] 逸盛元公司 40% 辽宁省大连市
4 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 滨江盛元公司 50% 杭州市萧山区
5 杭州开元世纪置业有限公司 开元置业公司 25% 杭州市萧山区
6 海南恒盛元国际旅游发展有限公司 恒盛元公司 30% 海南省海口市
7 杭州华瑞双元房地产有限公司 华瑞双元公司 30% 杭州市萧山区
8 杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司 盛元海岸公司 50% 杭州市萧山区
9 宁波逸荣达置业有限公司 逸荣达公司 49% 宁波市北仑区
注:盛元房产公司对逸盛元公司拥有实质控制权。
参股公司恒盛元公司下设一家全资子公司昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司(以下简称“昌江恒盛元公司”),位于海南省昌江县。截至评估基准日,盛元房产公司的产权控制关系如下图所示:
截至评估基准日,除盛元物业公司无房地产开发项目外,其余被投资单位的房地产开发项目概况如下:
(1) 新盛元公司
新盛元公司开发的“盛元慧谷”项目位于杭州市滨江区滨盛路与火炬大道交界处,项目占地面积52,250.00平方米,总建筑面积为252,438.07平方米。项目于2005年8月开工,2008年竣工交付。
盛元慧谷项目可售面积合计187,902.33平方米,截至评估基准日已销售并结
8 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告转成本面积176,240.09平方米,商铺8,891.69平方米列入投资性房地产科目,未售房屋包括住宅2,770.55平方米(11套)和车位667个。
(2) 逸盛元公司
逸盛元公司开发的“天都城”项目位于大连市,东临大坨山及滨海路,南临振兴路。地块总面积 333,833.00 平方米,规划总建筑面积 982,387.93 平方米,分三期开发建设。截至评估基准日,一期项目住宅部分已竣工验收,预计于 2014 年下半年交付;酒店及酒店式公寓部分正在进行主体结构施工,预计于 2015 年 6 月交付。二期、三期项目规划设计方案尚在审批中,根据公司开发计划,二期项目预计 2015 年 1 月开工建设,2017 年 6 月交付;三期项目预计 2016 年 1 月开工建设,2018 年 6 月交付。
(3) 滨江盛元公司
滨江盛元公司开发的“湘湖壹号”项目位于杭州市萧山区湘湖农场(湘湖路 3001 号),在杭州市萧山湘湖度假区西端。建设总用地面积 252,824.60 平方米,总建筑面积 306,161.17 平方米,可售建筑面积合计 227,271.79 平方米。项目物业类型包括:联立式住宅、排屋及商业用房,公司计划分四期开发建设。截至评估基准日,一期主体砌体工程及室外景观绿化等配套工程已全部完工,正处室内精装修阶段,预计 2014 年下半年部分交付;二期处于基础及主体施工阶段;三、四期尚未开工建设,预计 2014 年年底开工。
(4) 开元置业公司
开元置业公司开发的“开元名城”项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区、市心南路与南三路交叉口处。项目总用地面积为 165,356 平方米,其中出让面积为 149,917 平方米,于 2010 年 1 月取得,总建筑面积 686,039 平方米,分四期开发建设。截至评估基准日,一期为低层住宅项目,已竣工,部分住宅已交付使用;二、三期为高层住宅项目,正处外立面施工阶段,预计 2015 年交付使用;四期为商业配套项目,计划于 2014 年下半年开工建设。
(5) 恒盛元公司
恒盛元公司开发的“金沙湾”项目位于海南省海口市,系土地一级开发建设项目,东起跨海铁路边界,南至海口市与澄迈县盈滨半岛交界处,西至海岸线,北接粤海铁路轮渡码头,占地面积约 10,000 亩,项目预计可出让地块面积
9 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告约为 3,882 亩(不含填海部分),项目用地性质包括:住宅、酒店、商业服务、旅游、办公、公建配套等。金沙湾项目主要建设内容为:完成 7,290 亩土地收储及荣山寮村房屋征收,完成 24 公里市政道路建设,完成 14.26 万平方米安置房及配套幼儿园,完成 3,000 亩填岛及岛上相关的市政设施。目前部分地块已达到出让条件,其中 D0501 地块已于 2014 年 4 月出让。
(6) 华瑞双元公司
华瑞双元公司开发的“华瑞晴庐”项目位于杭州市萧山经济技术开发区市北东部区块,即宁税路以东、建设二路以南,项目占地面积89,438.00平方米,计划建设14幢高层住宅和3幢商业综合楼,地上总建筑面积为254,223.65平方米,预 计 可 售 面 积 248,295.79 平 方 米 , 包 括 住 宅 231,638.14 平 方 米 、 商 业 用 房16,657.65平方米、车位2,292个。该项目分两期开发建设,其中:一期包括3、6、7、10、13、14号住宅楼、1-2号商业楼和商业综合楼,二期包括1、2、4、5、8、9、11、12号住宅楼。该项目于2011年11月开工建设,截至评估基准日,一期处于内墙粉刷施工阶段,二期处于主体砌体工程施工阶段。
(7) 盛元海岸公司
盛元海岸公司开发的“东方海岸”项目位于杭州市萧山区闻堰镇,该公司于 2013 年 7 月以挂牌出让方式取得萧政储出(2013)15 号地块,宗地总面积102,069 平方米,出让宗地面积 87,386 平方米。项目东至闻安路、南至湘湖路、西至滨江路、北至规划道路,用途为商业、居住用地。根据设计方案,东方海岸项目总建筑面积 334,515 平方米,包括高层住宅 168,370.25 平方米、低层住宅 23,000 平方米、配套商业用房 21,850 平方米。目前该项目的设计方案尚在审批过程中。
(8) 逸荣达公司
逸荣达公司于 2013 年 9 月以挂牌出让方式取得宁波市北仑区小港街道青墩片区 6-2#地块,宗地面积 20,001 平方米,坐落于宁波市北仑区小港季景路北、黄山路西,用途为城镇住宅用地及配套设施。目前该项目用地尚未取得国有土地使用证,设计方案尚未最终确定。
(9) 昌江恒盛元公司
昌江恒盛元公司开发的“棋子湾”项目位于海南岛西线昌江县棋子湾旅游
10 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告度假区规划范围内,西向临海,项目规划用地约 6,379 亩,其中 620 亩建设用地用于建设三座高星级特色海景酒店及旅游配套设施、1,272 亩建设用地用于建设高尔夫会所、高档低密度生态度假社区及度假公寓等,其余用地为租用地,用于建设一个 18 洞国际高等级高尔夫球场、体育公园等。项目分三期建设,总投资约 45 亿元。目前已取得出让土地 279.44 亩,2#酒店及后勤基地已开工建设,高尔夫会所尚未动工。
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位为同受浙江荣盛控股集团有限公司控制的关联方。委托方拟发行股份购买被评估单位的部分股权。
(四) 其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
宁波联合公司拟发行股份购买盛元房产公司的 60%股权,为此需要对盛元房产公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供盛元房产公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定,评估对象为涉及上述经济行为的盛元房产公司的股东全部权益。
评估范围为盛元房产公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、投资性房地产、设备类固定资产及递延所得税资产)及流动负债、非流动负债(系递延所得税负债)。按照盛元房产公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2014 年 3 月 31 日会计报表(母公司报表口径)反映,资产、负债及股东权益的账面价值分别为3,044,064,188.82 元、2,562,114,763.51 元和 481,949,425.31 元。
金额单位:人民币元
项 目 账面原值 账面净值
一、流动资产 2,182,839,313.34
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二、非流动资产 861,224,875.48
其中:长期股权投资 833,614,553.42
投资性房地产 6,930,000.00 5,201,831.25
固定资产 1,128,377.00 83,809.91
递延所得税资产 22,324,680.90
资产总计 3,044,064,188.82
三、流动负债 2,534,839,085.50
四、非流动负债 27,275,678.01
负债合计 2,562,114,763.51
股东权益合计 481,949,425.31
1. 主要资产情况如下:
(1) 其 他 应 收 款 账 面 价 值 919,002,949.28 元 , 其 中 账 面 余 额920,889,804.07 元,坏账准备 1,886,854.79 元,主要包括应收的关联方往来款、物业保修金等。
(2) 存货
存货包括开发产品和开发成本,具体包括“绅园”、“蓝爵国际”及“东方蓝亭”三个房产开发项目。
“绅园”项目位于杭州市萧山老城区中心主干道萧绍路上(原花边厂),总用地面积 30,000 平方米,总建筑面积 68,881 平方米。项目用地于 2002 年 11月取得,2004 年 4 月开工建设,2006 年竣工交付。截至评估基准日,住宅商铺已售完,仅剩余 183 个未售车位。
“蓝爵国际”项目位于杭州市萧山区北干街道,东临金鸡路、北靠金城路、南至名仁家园,隶属新区CBD核心。项目总用地面积45,182.70平方米,总建筑面积222,603.86平方米。项目用地于2006年12月取得,2009年2月开工建设,2009年11月开始预售,住宅、商铺部分于2012年12月开始交付,写字楼部分目前正处内部装修阶段,预计2014年8月竣工。截至评估基准日,住宅已基本售完,尚有少数商铺和车位未售;写字楼、写字楼底商以及写字楼车位计划2014年年底开始销售。
“东方蓝亭”项目总用地面积29,947.50平方米,出让用地面积29,471.20平方米。根据初步设计方案,项目总建筑面积99,069.40平方米,其中地上建筑面积73,627.40平方米,地下建筑面积25,442.00平方米,总户数632户。截至评
12 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告估基准日,该项目用地的土地出让金已全部缴纳,国有土地使用证正在办理中,项目的规划设计方案尚未最终确定。
(3) 投资性房地产
投资性房地产为位于萧山绅园小区的商铺,位于萧山老城区中心主干道萧绍路 1048 号,紧靠“绅园”小区大门出口处,建筑面积 509.03 平方米,建成于 2006 年 12 月,为钢混结构,共 3 层,目前出租给杭州萧山城厢巴之黎婚纱摄影室使用。
(4) 设备类固定资产
设备类固定资产主要为空调、电脑、家具、打印机及复印机等办公设备和车辆,分布于杭州萧山区市心中路 819 号绿都世贸广场写字楼 23 层盛元房产公司办公场所内,整体状况良好,能满足经营需要。
(5) 长期股权投资
长期股权投资主要包括2家全资子公司、1家控股子公司和6家参股公司,具体见下表:
序号 被投资单位名称 股权比例 所处地区
1 杭州新盛元房地产开发有限公司 100% 杭州市萧山区
2 杭州盛元物业管理有限公司 100% 杭州市萧山区
3 大连逸盛元置业有限公司[注] 40% 辽宁省大连市
4 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 50% 杭州市萧山区
5 杭州开元世纪置业有限公司 25% 杭州市萧山区
6 海南恒盛元国际旅游发展有限公司 30% 海南省海口市
7 杭州华瑞双元房地产有限公司 30% 杭州市萧山区
8 杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司 50% 杭州市萧山区
9 宁波逸荣达置业有限公司 49% 宁波市北仑区
注:盛元房产公司对该公司拥有实质控制权。
参股公司恒盛元公司下设一家全资子公司昌江恒盛元公司,位于海南省昌江县。
2. 盛元房产公司未申报账面未记录的无形资产及表外资产。
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四、价值类型及其定义
(一) 价值类型及其选取:资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二) 市场价值的定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2014 年 3 月 31 日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以 2014年 3 月 31 日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1. 基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变;
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提;
(3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提,即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式;
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提;
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国家货币金融政策基本保持不变,国家现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期;
(6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提,即企业主要经营场所
14 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,被评估单位的主营业务等保持相对稳定;
(2) 假设被评估单位每一年度的现金流在年度内均匀发生;
(3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致;
(4) 假设被评估单位未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开发项目业务,不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目;
(5) 假设被评估单位未来经营所需的资金能够按融资计划顺利融通;
(6) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一) 法律法规依据
1. 《公司法》、《合同法》、《证券法》等;
2. 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 73 号)、《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》;
3.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财政部财企[2004]20 号);
2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);
3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号);
4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);
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5. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号);
6. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);
7. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);
8. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);
9. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
10. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);
11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);
12. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号);
13. 《资产评估操作专家提示--上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2012]246 号);
14. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);
15. 《房地产估价规范》GB/T 50291-1999;
16. 《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2001。
(三) 权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程和验资报告;
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料;
3. 国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、车辆行驶证、发票等权属证明;
4. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 被评估单位提供的评估申报表;
2. 被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的财务审计报告;
3. 有关工程的原始资料、设计图纸、工程预结算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等;
4. 被评估单位提供的项目可行性研究报告及项目开发成本预测资料、开发项目可销售面积统计表及销售计划表、历史经营资料、经营规划和收益预测资料;
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5. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料,公司的定价策略及未来营销方式等资料;
6. 中国城市地价动态监察系统(国土资源部);
7. 《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》及其他市场价格资料、询价记录;
8. 设备的购货合同、发票、付款凭证;有关设备的近期检测、维修、保养报告;
9. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;其他税收相关法规;
10. 《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规;
11. 资产所在地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件;
12. 各开发项目及周边地区类似楼盘市场销售价格情况调查资料;
13. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料;
14. 从“Wind 资讯”金融终端查询的相关数据;
15. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率;
16. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;
17. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;
18. 其他资料。
八、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于房地产项目公司的特点,市场上难以找到与盛元房产公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面可比性较好股权交易案例或可比上市公司,故本次评估不宜用市场法。
盛元房产公司的房地产开发项目开发、销售情况正常,经营较为稳定,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,故本次评估可选用收益法。
17 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
盛元房产公司截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别,并可以用适当的方法单独进行评估,故本次评估可选用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的盛元房产公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。计算公式为:
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下:
一) 流动资产
1. 货币资金
对于人民币现金和存款,以核实后的账面值为评估值。
2. 应收利息
应收利息以核实后的账面值为评估值。
3. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
经核实,应收账款均系应收的购房款,估计发生坏账的可能性较小,以核实后的账面余额为评估值,同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
对于物业保修金,期后可能因保修期内物业维修的原因部分或全部不能收回,故将其评估为零;其他应收款项主要为应收的关联方往来款、押金、维修基金等,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
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4. 存货
存货包括开发产品和开发成本,根据各自特点,分别采用适当的评估方法进行评估。
(1) 开发产品
开发产品为公司开发的“绅园”项目和“蓝爵国际”项目住宅、商铺和住宅车位的未售部分,按照预计销售收入扣除营业税金及附加、土地增值税、销售费用、管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额确定开发产品评估值。
(2) 开发成本
开发成本为公司开发的“蓝爵国际”项目写字楼部分和“东方蓝亭”项目的开发成本支出,本次采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入,扣除其正常情况下预期尚需发生的建造成本、营业税金及附加、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、所得税、适当利润等,确定待估房地产项目评估价值的方法。
5. 其他流动资产
其他流动资产,系预缴的税金,经复核各项税金及附加计、交情况,按财务会计制度核实,未发现不符情况,以其核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
1. 长期股权投资
本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估,以被投资单位评估后的股东权益中盛元房产公司所占份额为评估值。计算公式为:
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。
2. 投资性房地产
评估人员在对投资性房地产的原始建造记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上,对投资性房地产采用市场法进行评估。市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的基础上,以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化,然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正,确定待估房地产评估价值的评估方法。
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3. 设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点,采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为:
评估价值=重置价值×成新率
(1) 重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值=现行购置价+相关费用
(2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况,确定设备成新率。
A. 对于价值量较小的设备,以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。
年限法的计算公式为:
成新率(K1) =(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
B. 车辆的成新率,首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后再按对车辆进行现场勘察的情况做分析判断,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进行调整。
4. 递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提坏账准备、土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。对于计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产,由于存货评估中已全额考虑全部土地增值税引起的所得税抵税作用,故将该项递延所得税资产评估为零。对于计提的应收账款、其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产,由于评估时
20 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告将企业计提的应收账款和其他应收款坏账准备评估为零,故将相应的递延所得税资产评估为零。
三) 负债
负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债等,非流动负债系递延所得税负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,各项负债均为实际应承担的债务,以核实后的账面值为评估值。
(二) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一) 收益法的的应用前提
1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2. 能够对企业未来收益进行合理预测。
3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值,确定公司的整体价值,并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值
t 1(1 rt )
t
式中:n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业自由现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
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企业自由现金流=经营活动现金净流量+投资活动现金净流量
三) 收益期与预测期的确定
根据评估假设及公司项目的开发、销售进度预测,本次评估的收益年限采用有限年限,即预计到盛元房产公司以及被投资单位项目开发完毕为止。盛元房产公司开发的“蓝爵国际”、“东方蓝亭”等项目预计 2021 年完成销售,故本次评估考虑各项目销售进度及期后的清算事项,收益期取为自 2014 年 4 月到2022 年末。
四) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流,计算公式如下:
企业自由现金流=经营活动现金净流量+投资活动现金净流量
经营活动现金净流量=销售商品、提供劳务收到的现金 + 收到的其他与经营活动有关的现金 - 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付的各项税费 - 支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金
投资活动现金净流量=取得投资收益所收到的现金 +处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
五) 折现率的确定
1. 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中:WACC——加权平均资本成本;
Ke——权益资本成本;
Kd——债务资本成本;
T——所得税率;
D/E——企业资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平,权数采用同行业上市公司平均债务构成计算取得。
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权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:
Ke R f Beta ERP R c
式中:Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2. 模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查阅了截至评估基准日部分国债市场上剩余期限 5-10 年国债的交易情况,并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2) 资本结构
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两市房地产业相关上市公司至评估基准日资本结构,以其算术平均值作为公司目标资本结构。
(3) 权益系统风险系数Beta
通过“WIND 资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆 的 Beta 系 数 ( 相 对 于 沪 深 300 指 数 ) 后 , 通 过 公 式 u = l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T 为税率, l 为含财务杠杆的 Beta 系数, u为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
通过公式 ,计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
(4) 计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股 市股票交易的综合指标。评估人员选用沪深300 指数为股票市场投资收益的指标,由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的,因此评估人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的 2001、2002、2003 年,评估人员采用外推的方式推算其相关数据,即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份,亦即假
23 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、历史收益能力后,采用回归分析方程计算得出。
六) 非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业未来经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。
经分析,盛元房产公司的非经营性资产包括盛元房产公司拥有的投资性房地产、预收的租金和对杭州盛元物业管理有限公司、宁波逸荣达置业有限公司的长期股权投资以及其他被投资单位的非经营性资产。其他被投资单位的非经营性资产如下:
序号 被投资单位 项目
1 开元置业公司 其他流动资产中的信托产品
对昌江恒盛元公司的长期股权投资、开发成本中金沙湾土地一级开发项
2 恒盛元公司 目(海域部分)
3 新盛元公司 投资性房地产、其他应付款中的房屋租赁保证金、预收款项中的租金
除上述非经营性资产外,盛元房产公司不存在其他非经营性资产和溢余资产。
对于非经营性资产,按资产基础法中相应资产的评估价值和盛元房产公司所占份额确定其价值。
七) 付息债务价值
截至评估基准日,公司付息债务包括委托贷款(账列一年内到期的非流动负债科目)和关联方借款(账列其他应付款科目),按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2013年10月10日开始,2014年7月15日出具评估报告。
24 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告整个评估工作分五个阶段进行:
(一) 接受委托阶段
宁波联合公司拟发行股份购买资产项目启动,2013年10月10日,宁波联合公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构,明确了评估业务基本事项,并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日,在此基础上签订评估业务约定书,以明确双方的责任和义务。
(二) 前期准备阶段
2013年10月10日至12日,评估人员进入盛元房产公司开展现场调查、前期调研工作,并与审计等机构协调,为减轻企业的工作负担,制作统一的现场调查表格和统一的调查所需资料清单。
1. 准备培训材料及拟定评估方案
针对本项目资产量大、资产种类较多、独立核算单位多、涉及的评估人员多的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以往从事大型企业评估工作的经验,评估工作人员听取了各方面的意见,并结合评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了“资产评估企业培训资料”和“资产评估工作方案”。
2. 组建评估队伍及工作组织方案
本次评估按照统一责任主体、统一方法标准、统一工作方案、统一项目管理、统一质量控制的实施原则,以顺利完成项目为最高目标,在统一协调指挥下,各评估小组分级、全方位开展评估工作。
设立中心组,指导控制整个评估工作。以子公司、开发项目等二级单位为评估单元,设立评估项目组。共设立四个评估小组,配备注册资产评估师、注册会计师及房地产、设备等各专业人员12人。
(1) 评估项目组在中心组的统一指导下,执行统一的方法标准和统一的时间进度安排。
(2) 中心组对评估项目组在工作中的问题进行协调、沟通并予以适时解决。
项目总负责人统一指挥调度,以中心组为枢纽全面负责项目的整体推进。中心组设技术支持小组、方法标准组和质量控制组,以此组成中心组决策支持系统。方法标准组将评估技术标准提供中心组,由中心组下达到各现场作业小组;评估项目组将执行评估技术标准时遇到的问题反馈到中心组,由技术支持小组负责研
25 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告究和解答;质量控制组通过对各评估项目组的工作程序、工作底稿、工作方法、技术参数等方面执行技术标准的情况进行跟踪检查,及时纠正偏差,指导解决带有普遍性和疑难的问题,以确保项目质量,从而达到在过程中控制质量,将差错减少到最低点的目标。
各项目组根据被评估企业的资产结构、规模,配备房地产、机器设备、流动资产及负债等专业人员,按房地产、机器设备和其他资产进行分组,全面开展评估工作。
3. 项目培训
(1) 对企业人员的培训
主要分为两个层次:一是对各子公司相关部门负责人员进行培训,主要内容为资产评估总体要求及工作重点、职责任务、填表及提供资料的总体要求以及现场勘察时企业需配合的工作、配合的人员等。二是对具体配合工作的人员进行培训,主要内容是对资产评估申报表、资产评估调查表、需提供的评估资料进行具体地讲解和答疑,具体包括填报内容、填报规范、逐级汇总检核、时间要求等。
(2) 对项目评估人员的培训
也分为两个层次:一是为了保证评估技术方案的贯彻落实,对各评估组组长和组内各专业评估负责人员进行培训;二是全部人员抵达企业后,由组长负责对全部现场评估人员依据本公司资产评估操作规范和本方案,针对各企业具体情况,进行全面实战培训。
通过上述对委托方与被评估单位配合评估人员和评估机构专业人员全面培训,保证所有参与评估工作的人员密切协作、步调一致,统一操作规范,统一工作程序,统一评估作价,从而保证评估结论的一致性和统一性,保证项目的评估质量。
(三) 资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2013年10月12日至2014年4月30日。
1. 实物资产清查过程如下:
(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机
26 坤元资产评估有限公司宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告构提供的“评估申报明细表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单,细致准确的登记填报,对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
(2) 认真核对审查和完善各单位提供的评估申报明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸,了解涉及评估范围具体对象的详细状况。然后,仔细审查各类资产评估申报明细表,初步检查有无填项不全、资产项目不明确等问题,并根据经验及掌握的有关资料,检查申报表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估申报明细表进行完善。
(3) 现场实地勘察
依据资产评估申报明细表,评估人员会同企业有关人员,对所申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘察方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估申报明细表
根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估申报明细表,以做到“表”“实”相符,并对修改完善部分与企业相关人员沟通达成一致意见并由企业确认后作为评估作价的依据。
(5) 查验产权证明文件
对评估范围的机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验,以做到评估范围内资产的产权清晰。对重大资产,评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况