公告日期：2017-08-21

中国联合网络通信股份有限公司



独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件，以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则》等规定，我们作为中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经认真审阅公司第五届董事会第十次会议议案及其附件后，发表独立意见如下：



(一)关于本次非公开发行股票事项的独立意见



1、在召开公司第五届董事会第十次会议之前，公司向我们提交了与本次非公开发行股票有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。基于独立判断，我们对本次非公开发行事项表示认可，同意将相关议案提交公司第五届董事会第十次会议审议；公司第五届董事会第十次会议审议本次非公开发行事项时，无董事需要回避表决。



2、公司第五届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票相关议案时，会议履行了法定程序。



3、本次非公开发行股票的方案切实可行。公司本次非公开发行股票的方案包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和发行数量、认购方式、发行价格及定价原则、锁定期及上市安排、股票上市地点、关于滚存未分配利润的安排、决议有效期、本次非公开发行股票募集资金用途等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监会令第73号)等相关法律法规、规范性文件的规定。



4、本次非公开发行的认购对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，本次发行前，各认购对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票的认购对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。各认购对象拟认购本次非公开发行股票的行为不构成关联交易。



5、本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会同意的方式投入中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)，最终由联通运营公司用于“4G能力提升项目”，“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。



就募集资金具体投入方式而言，公司将通过中国联通(BVI)有限公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。



我们认为，本次非公开发行募集资金用途符合公司及其股东的利益，我们对该等事项表示认可，同意将相关事项和议案提交公司第五届董事会第十次会议审议；公司第五届董事会第十次会议审议该等事项和相关议案时，无董事需要回避表决；本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策、公司的长远发展目标和股东的利益。公司董事会后续还将召开会议审议募集资金由公司最终投入联通运营公司的具体路径及其各项细节，我们届时将就此发表意见。



6、本次非公开发行股票的发行价格符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。



综上所述，我们同意本次非公开发行股票的方案，并就公司本次非公开发行股票相关事项发表同意的独立意见，同意董事会将相关议案提交股东大会审议。



(二)关于未来三年(2017-2019年)股东回报规划的独立意见



公司制定的《中国联合网络通信股份有限公司未来三年



(2017-2019 年)股东回报规划》，是在综合考虑公司现状、业务发展



需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。



因此，我们同意公司董事会制定的《中国联合网络通信股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。



(三)关于本次限制性股票激励计划及首期授予方案的独立意见1、《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案)》……
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