公告日期：2017-12-06

中信证券股份有限公司



关于保利房地产（集团）股份有限公司



关联交易事项的核查意见



中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对公司关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：



一、关联交易概述



2017年11月30日，保利地产第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权的议案》，同意公司按照1,496.58万元收购中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中金正祥”）持有保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）的15%股权，收购完成后，保利地产持股比例将由30%增加至45%。



保利资本与保利地产同受保利集团控制，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，增加对保利资本的投资事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。



二、交易各方、关联方及投资标的情况



（一）交易各方情况



1、中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）



企业类型：有限合伙企业



成立时间：2015年12月1日



住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号605-18室



执行事务合伙人：中金祺智（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆）



认缴出资额：5.28亿元



经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询



财务状况：截至2016年12月31日，中金正祥总资产4.92亿元，净资产4.92亿元。2016年，实现营业收入0亿元，利润总额0.31亿元，净利润0.31亿元（以上财务数据均为经审计数）。



中金正祥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资基金。



2、保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）



企业类型：有限责任公司



成立时间：2013年8月13日



住所：北京市东城区朝阳门北大街一号15层C2区



法定代表人：彭碧宏



注册资本：5亿元



经营范围：资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、实业投资；企业重组；投资咨询。



公司董监高在保利投资的任职情况：公司董事彭碧宏担任保利投资董事长、总经理。



股东结构：截至公告日，保利集团持有保利投资100%股权。



财务状况：截至2016年12月31日，保利投资总资产96.72亿元，净资产10.09亿元。2016年，实现营业收入0.93亿元，利润总额0.30亿元，净利润0.20亿元（以上财务数据均为经审计数）。



（二）关联方及交易标的基本情况



公司名称：保利（横琴）资本管理有限公司



企业类型：有限责任公司



成立时间：2015年12月10日



住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10451



法定代表人：吴海晖



注册资本：1亿元



经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。



公司董监高在保利资本的任职情况：公司董事、总经理刘平担任保利资本董事长，公司财务总监周东利担任保利资本董事，公司董事会秘书黄海担任保利资本监事。



股本结构：



股东名称 交易前出资比例 交易后出资比例



保利房地产（集团）股份有限公司 30% 45%



保利投资控股有限公司 30% 50%



中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙） ……
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