公告日期：2024-03-23

中国国际金融股份有限公司

关于

中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年三月


目 录


目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
独立财务顾问声明与承诺 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7

一、上市公司基本情况...... 7

二、本次交易方案概述...... 7

三、发行股份购买资产具体方案...... 8

四、募集配套资金具体方案...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 14

一、本次交易决策过程和批准情况...... 14

二、本次交易的实施情况...... 14

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 16

六、相关协议及承诺的履行情况...... 16

七、本次交易后续事项的合规性及风险...... 16
第三节 独立财务顾问意见 ...... 18

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》

公司/上市公司/中直股份 指 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：
600038.SH

标的公司/交易标的 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责
任公司

预案 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》

重组报告书 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（注册稿）》

上市公告书 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次重组/本次交易 指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并拟募集配套
资金

中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股
本次发行股份购买资产 指 权、哈飞集团 80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有
的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权

本次募集配套资金 指 中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金

重组交易对方 指 中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司

标的资产 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司 100%股权

航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，……
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