公告日期：2023-12-15

中国国际金融股份有限公司

关于

中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（上会稿）

独立财务顾问

二〇二三年十二月


目 录


目 录 ......1
释 义 ......4
独立财务顾问声明和承诺 ......7

一、独立财务顾问声明......7

二、独立财务顾问承诺......8
重大事项提示 ......9

一、本次交易方案概述......9

二、募集配套资金情况......12

三、本次交易对上市公司的影响......13

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序......15

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......16
七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17

八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......17

九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项......20

十、信息披露查阅......21
重大风险提示 ......22

一、与本次交易相关的风险......22

二、与标的公司相关的风险......23
第一章 本次交易概述 ......25

一、本次交易的背景和目的......25

二、本次交易具体方案......27

三、本次交易的性质......39

四、本次交易对上市公司的影响......40

五、本次交易决策过程和批准情况......42

六、本次重组相关方作出的重要承诺......43
第二章 上市公司基本情况 ......52


一、上市公司基本信息......52

二、上市公司设立及股本演变情况......52

三、股本结构及公司前十大股东情况......54

四、上市公司控股股东及实际控制人情况......55

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......55

六、上市公司主营业务发展情况......56

七、主要财务数据及财务指标......56

八、上市公司最近三年重大资产重组情况......57

九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明......57
第三章 交易对方基本情况 ......58

一、发行股份购买资产的交易对方......58

二、募集配套资金的交易对方......72

三、其他事项说明......80
第四章 标的公司基本情况 ......82

一、昌飞集团......82

二、哈飞集团......122
第五章 标的资产的评估及作价情况 ......167

一、评估的总体情况......167

二、昌飞集团的评估及作价情况......169

三、哈飞集团的评估及作价情况......210
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性的说明......253

五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......259
第六章 发行股份情况 ......261

一、发行股份购买资产......261

二、发行股份募集配套资金......266

三、募集配套资金的用途和必要性......269
第七章 本次交易合同的主要内容 ......303

一、发行股份购买资产协议......303

二、发行股份购买资产协议的补充协议（一）......307


三、发行股份购买资产协议的补充协议（二）......310

四、业绩承诺及补偿协议......312

五、股份认购协议......317

六、股份认购补充协议......319
第八章 关联交易与同业竞争 ......321

一、关联交易......321

二、同业竞争......335
第九章 独立财务顾问核查意见 ......340

一、本次交易的合规性分析......340

二、本次交易的定价依据及合理性分析......350

三、本次交易评估合理性分析......353

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......354

五、本次交易对上市……
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