公告日期：2023-12-15

2-2 法律意见书

序号 文件名

北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产
2-2-1 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产
2-2-2 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产
2-2-3 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）

北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产
2-2-4 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）


北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于

中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二三年七月


目 录


前 言 ...... 3
释 义 ...... 5
正 文 ...... 8
一、本次交易方案...... 8
二、本次交易相关各方的主体资格...... 20
三、本次交易不构成重组上市...... 26
四、本次交易的批准和授权...... 27
五、本次交易的相关协议...... 27
六、本次交易的标的资产...... 28
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 84
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 85
九、本次交易的信息披露...... 89
十、本次交易的实质条件...... 91
十一、本次交易的证券服务机构及其资格...... 98
十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 98
十三、结论意见...... 99
附件一、标的公司的专利权列表...... 102
附件二、标的公司的软件著作权列表...... 133

前 言

致：中航直升机股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜，本所谨出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、中直股份及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

2、中直股份及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

3、本所仅就公司本次交易有关的法律问题发表意见，且依据本法律意见书
出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析……
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