公告日期:2023-12-22
北京歌华有线电视网络股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京歌华有线电视网络股份有
限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,强化对公司内部董事及高管人员的约束和监督机制,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“管理办法”)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“规范运作”)和《公司章程》等有关规定,特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有《管理办法》第六条所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记
录;
(六)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(七)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(八)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定;
(九)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定;
(十)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任
独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女,下同)、主要社会关系(兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属;
(四)公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第(四)项至第(六)项中的控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
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