公告日期：2018-09-29

湖南启元律师事务所关亍

三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券2018年第二次债券持有人会议
法律意见书

二零一八年九月

致：三一重工股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）委托，对“三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券”2018年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次债券持有人会议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次债券持有人会议有关的文件、资料和事实。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

本法律意见书仅对本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

本法律意见书仅用于本次债券持有人会议见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次债券持有人会议其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。


一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

1、2018年9月13日，本次债券持有人会议召集人公司董事会在巨潮资讯网官方网站上公告了《关于召开2018年第二次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次债券持有人会议的时间、地点、提交会议审议的事项、会议召开和投票方式、出席会议对象、参会办法、登记时间及地址、会议登记联系方式等事项。

本次债券持有人会议于2018年9月28日上午10：00以现场与通讯相结合方式召开，采用记名式投票表决。现场会议召开地点为北京市昌平区北清路8号三一产业园公司综合楼一号会议室。

本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格合法，本次债券持有人会议的召开时间、召开方式及审议事项与《会议通知》一致；本次债券持有人会议的召集程序及召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》等文件的有关规定。

二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格

1、本次债券持有人会议的召集人

经核查，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次债券持有人会议的召集人符合《募集说明书》、《会议规则》的规定，其召集人资格合法、有效。

2、出席会议人员的资格

经核查，本次债券持有人会议的债权登记日为2018年9月18日。截至债权登记日下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本次债券持有人均可有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以委托代理人代为表决。

经核查，通过现场、通讯或者委托方式出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人的委托代理人共计6名，代表有表决权的本期债券2,774,320张（以每100元面值债券为一票表决权）。

本所律师认为，出席本次债券持有人会议人员资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、有效。


三、本次债券持有人会议的表决程序与表决结果

根据本所律师的见证，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人的委托代理人对列入会议通知的议案进行了审议并以记名投票方式进行了表决（以每100元面值债券为一票表决权）。经查验公司提供的投票表决结果，本次债券持有人会议所审议议案及其表决情况如下：

1、《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》

表决情况：同意票2,774,320张，占出席会议且未偿还的公司债券总张数的100%；反对票0张，占出席会议且未偿还的公司债券总张数……
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