公告日期:2012-10-10
中国石油化工股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一二年十月九日
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中国石油化工股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
会议文件目录
一、关于 2013 年至 2015 年持续关联交易调整议案说明
二、关于修订《公司章程》的说明
三、关于中科广东炼化一体化项目的说明
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中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 文 件 之 一
关于 2013 年至 2015 年持续关联交易调整
议案说明
中国石油化工股份有限公司
二○一二年十月十六日
各位股东、股东授权代理人:
2000 年上市时,中国石油化工股份有限公司(以下简称“中
国石化”或“股份公司”)和中国石化集团公司(以下简称“集
团公司”)签署了一系列持续性关联交易协议,包括互供协议、
文教卫生与社区服务协议、土地使用权租赁合同、房产租赁合同、
知识产权许可合同、安保基金文件。按照境内外监管要求,股份
公司需每三年对持续关联交易的范围、金额及豁免披露上限予以
调整,并经境内外监管机构审查和独立股东批准后实施。
股份公司 2009 年第一次临时股东会批准确定了股份公司与
集团公司 2010 至 2012 年有关关联交易豁免披露的上限,双方签
署了相关协议。三年来集团公司与股份公司均按协议执行,并在
定期报告中予以披露。按照境内外监管要求,2012 年股份公司须
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对未来三年(2013 至 2015 年)持续关联交易豁免披露上限进行
调整。2012 年 8 月 24 日,中国石化董事会审议通过了 2013 至
2015 年持续关联交易调整的议案,并提请本次临时股东大会独立
股东批准,下面就有关情况说明如下:
一、2013 至 2015 年关联交易协议的修订建议
目前股份公司与集团公司正在执行的八项持续关联交易协
议包括:互供协议、文教卫生与社区服务协议、土地使用权租赁
协议、房屋租赁协议、商标、专利、计算机软件使用许可协议、
安保基金文件。
土地使用权租赁协议及房屋租赁协议按市场惯例保留原有
年期不变(对于集团公司的授权经营土地,工业用地租赁期为 50
年,商业用地为 40 年;对于集团公司的出让土地,租赁期为至
土地使用权证到期为止),双方另行签订土地租金调整备忘录。
互供协议、文教卫生与社区服务协议两项协议以补充协议的
方式将期限调整为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、关联交易定价原则
1.凡是有政府定价的产品或项目,按政府定价执行;2.没有
政府定价但有政府指导价的产品或项目,执行政府指导价;3.对
于既没有政府定价也没有政府指导价的,执行市场价(含招标
价);4.对于上述三项均不适用的产品或项目,以合理成本加销
售环节税金和合理利润确定协议价。
三、主要测算条件
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根据股份公司三年滚动计划,确定 2013 年至 2015 年三年相
关生产数据(包括油气产量、原油加工量、乙烯产量等见附件)
和资本支出计划。2013 年至 2015 年原油价格按 115 美元/桶计算。
四、2013 年至 2015 年关联交易豁免上限调整建议
1.向集团公司提供的产品及服务(金融服务除外)(卖出)
以及集团公司提供的产品及服务(买入)
根据互供协议,股份公司向集团公司提供的产品及服务主要
包括:供应原油、天然气、石油产品及石化产品和副产品、半制
成品、水、电力、气体、热能、测量、质量检验、集中采购设备
及材料、以及其它相关服务。
历史交易数据见表一。
表一:互供卖出历史交易数据: 单位:人民币亿元
年份 2009 ……
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