公告日期：2024-11-27

北京市金杜律师事务所

关于华电国际电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况

的专项核查意见

致：华电国际电力股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称公司或上市公司、华电国际）委托，担任华电国际拟通过发行股份及支付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司 80%股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买上海华电福新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权，向中国华电集团发电运营有限公司购买中国华电集团贵港发电有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规，本所对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司申请股票停牌前6 个月至《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）披露前一日止的
二级市场就上市公司 A 股股票的交易情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中证登）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体及关联内幕信息知情人出具的声明与承诺函等文件资料和信息，并对自查期间买卖上市公司股票的相关主体进行了访谈。

本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或口头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一致并相符；对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证言出具核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称和释义与《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。


基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、 本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间

（一） 本次交易的基本情况

根据上市公司 2024 年 10 月 31 日披露的《重组报告书》，上市公司拟通过发
行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运营公司收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
（二） 本次交易的内幕知情人核查范围

根据《重组管理办法》《26 号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人……
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