公告日期：2024-04-09

华泰联合证券有限责任公司

关于

华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产

之

2023 年持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年三月

一、本次交易方案概述

华电国际电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）发行普通股 A 股和可转换公司债券购买其分别持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%股权和天津华电福源热电有限公司（以下简称“福源热电”）36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。

根据上市公司与交易对方签署的资产购买协议及其补充协议，标的资产作价
合计为 150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A 股
的形式支付，147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。
二、发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况

（一）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

2021 年 9 月 28 日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，相关股份登记到账后正式列入华电国际的股东名册。

2021 年 9 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资
产的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11860
号），截至 2021 年 9 月 28 日，上市公司已经收到建信投资和中银投资缴纳的新
增注册资本 6,881,562.00 元，本次增资前上市公司的注册资本为人民币9,862,976,653.00 元，股本为 9,862,976,653.00 股，变更后的注册资本为人民币9,869,858,215.00 元，累计股本为 9,869,858,215.00 股。

（二）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况

2021 年 9 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。


2021 年 9 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资
产发行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（信会师报字[2021]
第 ZG11861 号），截至 2021 年 9 月 28 日，上市公司完成发行可转换公司债券
147,015.90 万元，每张面值为 100 元，共计 14,701,590 张。

定向可转债中文简称 华电定转

定向可转债代码 110814

证券数量 14,701,590 张

定向可转债登记完成日 2021 年 9 月 28 日

定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起
36 个月

本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成
定向可转债转股起止日期 日满 12 个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券
到期日（含当日）

定向可转债付息日 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行日

建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自
可转换公司债券发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换公
锁定期安排 司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日
起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转
股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增
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