公告日期：2023-11-28

国浩律师（上海）事务所

关于

中远海运能源运输股份有限公司
2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权
股票期权相关事宜

之

法律意见书

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二〇二三年十一月


国浩律师（上海）事务所

关于中远海运能源运输股份有限公司

2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有
已获授但未行权股票期权相关事宜之

法律意见书

致：中远海运能源运输股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件、《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，就公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到中远海能如下保证：中远海能向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、
有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供中远海能股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为中远海能股票期权激励计划事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、本次股票期权激励计划的批准与授权

1、2017年12月19日，公司召开2017年第十三次董事会会议，审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

2、2017年12月19日，公司召开2017年第七次监事会会议审议通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。

3、2018年2月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65号”《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励……
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