公告日期：2017-08-28

华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见





中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，报告期公司与中国华能集团公司等关联方存在大量资金拆借。（1）请补充披露报告期各期公司向关联方借款的金额、期限和利率、报告期发行人相关的利息支出等情况；（2）请披露各年度向关联方存款/借款的平均利率与市场利率的比较情况，相关利率是否公允；（3）发行人与关联方的存借款业务是否有完善的内控制度，发行人对自身资金使用是否有独立自主的权利；（4）公司与关联方是否存在其他利益安排，是否存在关联方向发行人输送利益的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、请在招股说明书中结合我国电力体制改革综合试点的具体内容及对发行人业务模式的影响等补充披露上述改革对发行人销售电价的影响情况、是否会导致公司盈利能力持续下滑、公司所处行业经营环境是否发生重大变化，是否会对公司的持续盈利能力构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见，并在招股说明书中充分披露相关风险。

3、招股说明书披露，报告期内，本公司及下属子公司根据财政部、国家税务总局《关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的规定，装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售的自产电力产品，自2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自2016年1月1日至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。2013年度、2014年度、2015年度及2016年上半年，本公司增值税退税分别为0.00万元、62,606.96万元、92,826.83万元及25,282.52万元，占当期利润总额的比重分别为0.00%、12.23%、31.76%及34.87%。（1）请在招股说明书中补充披露报告期公司各类税收优惠的金额以及占当期利润总额的比例，并说明公司经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的相关规定；（2）请补充披露公司对各类税收优惠的会计处理方法，是否计入非经常性损益，以及是采用权责发生制还是采用收付实现制，是否符合《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的相关规定；（3）补充披露税收政策变化对发行人的影响，是否会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见，并在招股说明书中充分披露相关风险。

4、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016上半年，公司自第一大客户云南电网取得的销售收入分别占公司同期营业收入总额的95.87%、95.08%、94.05%和90.74%，前五大客户收入占比分别为99.88%、99.87%、99.86%和99.64%。（1）请补充披露公司前五大客户的类型，是发行人的直接客户或者电网客户；（2）请补充披露电网体制改革后公司客户是否会发生较大变化，以及该类变化对发行人销售模式、价格确定方式、收款方式的影响，并请充分披露相关风险；（3）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

5、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分占采购总金额的占比分别为18.87%、18.97%、21.61%和35.22%，公司日常采购原材料和能源主要为水电站运营的相关备品备件。请发行人在招股说明书中补充披露：（1）前五名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，报告期公司向前五名客户采购金额占比逐年增加的原因，对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（2）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

6、招股说明书披露了公司的收入确认方法，请发……

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