公告日期：2024-04-27

华能澜沧江水电股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（杨先明）

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的有关规定和要求，本着独立客观的原则、诚信勤勉的精神，对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及控股股东承诺的履行，在健全公司法人治理结构、确保董事会及各专门委员会规范运作，保证公司规范运营等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。现将本人2023 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人杨先明，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，
博士研究生，云南大学发展研究院教授。报告期内，担任华能澜沧江水电股份有限公司独立董事。现任一心堂药业集团有限公司独立董事。曾任云南大学发展研究院博士生导师，第十届、第十一届全国政协委员，全国政协经济委员会委员，云南大学发展研究院院长。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况。

报告期内，公司召开股东大会 2 次，本人出席股东大会
2 次。股东大会审议通过议案 17 项，会议期间，本人与公司股东、会计师和法律顾问进行了充分沟通，履行了独立董事的职责。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

（二）出席董事会会议情况。

报告期内，公司共召开董事会 9 次，本次亲自出席董事
会 9 次。董事会共审议通过议案 49 项，本人对需要提请董事会和股东大会的决策事项，做到了会前充分了解议案文件资料情况；会中认真审查议案，客观公正地发表了事前认可意见、独立意见和审阅意见；会后有效监督执行，确保了董事会决策事项的有效落实。报告期内，本人对所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。

（三）出席其他董事会专门委员会会议情况。

作为董事会提名委员会主任委员、战略与决策委员会委员，报告期内，公司共召开提名委员会 4 次，本人出席会议
4 次。召开战略与决策委员会 1 次，本人出席会议 1 次。重
点审议了公司变更董事、聘任高级管理人员、聘任董事会秘书、工资总额清算方案、投资开发新能源项目等 7 项议案。本人对所有审议议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。
（四）其他履职情况。

2023 年 5 月公司组织独立董事赴托巴、古水、乌弄龙、
里底、古学、如美水电站等澜沧江上游水电项目开展调研，深入了解国家双碳政策目标导向和电力行业发展趋势。实地考察了澜沧江上游段水风光一体化清洁能源基地建设的推进情况，并围绕公司水电站建设、经营效益、提质增效和发展规划等方面开展深入交流，提出了增强上市公司质量的相
关意见建议。报告期内，本人在公司现场履职的工作时间不少于 15 天。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易审查。

报告期内，本人加强了对公司关联交易必要性和合规性审查。重点关注并认真审阅公司日常关联交易预计和执行情况、现金收购华能四川能源开发有限公司 100%股权暨关联交易事项、金融服务框架协议履行情况等关联交易事项。每半年审议《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》，公司定期对其经营情况进行风险评估，保证了上市公司资金安全。本人认为公司与关联方发生的关联交易真实有效，保证了关联交易的公允性和合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）公司及控股股东承诺变更情况。

报告期内，公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）在完成华能四川能源开发有限公司水电资产注入华能水电后，变更避免同业竞争承诺。华能集团始终积极履行承诺，将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，承诺履行期间，公司致力于澜沧江流域的有序、滚动开发工作，并聚焦大型水电站项目的开发运营。华能集团本次变更承诺，与公司聚焦西南地区流域开发运营的战略规划相符，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人认为控股股东华能集团综合考虑相关因素变更避免同业竞争承诺，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影
响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。变更承诺的审议表决程序符……
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